证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  本次收益法评估，根据被评估单位提供的相关资料，预计2013年度管线维修费为与2012年度持平为487.0795万元，2014年度至2017年每年递增50万元。技术服务费、检验费等预计2013年度为60万元，2014年度至2017年度每年递增5%。

  用管线售水量占未来年度总售水量的比例，乘以预计的未来年度的管线维修费和技术服务费、检验费等，预测各管线未来年度的管线维修费和技术服务费、检验费。

  C、营业税金及附加、管理费用和财务费用的预测

  用管线营业收入占未来年度总营业收入的比例，乘以预计的未来年度的营业税金及附加、管理费用和财务费用（不含BT项目利息收入），预测各管线未来年度的营业税金及附加、管理费用和财务费用。

  D、输水管线净利润的预测

  依据上述测算，营业收入扣除营业成本、营业税金及附加、管理费用、财务费用后确定未来年度各管线的利润总额，扣除企业所得税（税率按25%）后预测未来年度各输水管线的净利润。

  ②收益期限的确定

  本次评估各输水管线经营权的收益期限，按评估基准日滨海水业与管线业主单位签订的管线维护管理合同尚存有效期限确定。

  ③折现率的确定

  输水管线的折现率采用风险累加法确定。

  折现率=无风险报酬率+风险报酬率

  无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.52%。

  风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率和其他风险报酬率

  行业风险主要指企业所处行业的市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定性给企业预期收益带来的影响。

  水务行业属于市政公用行业，需根据服务区域政府的规划，适度超前建设自来水厂及管网设施，以保证未来经济发展和居民用水的需求。但若建设规划超出经济发展的客观需求，可能导致建设成本和运营费用上升，进而经营业绩下滑。适度超前建设的风险取值为3%。

  我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段，2002 年以来，我国水务行业产业政策已经允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定的变化与调整。行业管理体制、政策的变化将可能对未来年度的经营与发展带来影响。行业管理体制、政策变化的风险取值为2%。

  行业风险取值为5%。

  经营风险主要考虑企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同行业间的竞争给企业的未来预测收益带来的不确定性影响。

  滨海水业供水用户包括水厂用户和工业用户。水厂用户的下游用户包括居民用户和工商业用户。因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水量随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，则企业用水量相应下降。由于经济波动造成市场需求变化的风险取值为2%。

  财务风险是指企业在经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性因素影响企业的预期收益。原水供应企业，应收账款回款率较好，营运资金周转较快，财务风险取值为1.5%。

  其他风险 除上述风险外，其他风险报酬率确定为1%。

  风险报酬率=5%+2%+1.5%+1%=9.5%

  折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.52%+9.5%=13.02% 取整为13%。

  ④分成率的确定

  估算分成率的常用方法一般包括三分法和四分法。

  所谓“三分法”的核心是认为企业产品的生产和销售主要是由资金、人力和技术三要素共同的贡献，并进一步假设上述资金、人员和技术在产品生产过程中的贡献是相同的，因此技术对企业收益的贡献应该占33%，也就是所谓的“三分法”，33%是分成率，即资金、人员和技术对收益的贡献均为33%。

  所谓“四分法”认为企业产品的生产、销售是由资金、人员、技术和管理和共同贡献。“四分法”仍然假设上述四项因素对企业收益的贡献是相同的，即资金、人员、技术和管理对收益的贡献均为25%。

  由于供水行业是资金密集型行业，所以本次估算采用了“三分法”，即资金、人员和技术对企业收益的贡献均为33%。

  企业资金的投入包括固定资产的投入和营运资金的投入，供水行业收款情况良好，营运资金周转较快，占用金额较少，所以经评估人员分析认为固定资产投入的资金和营运资金的贡献率分别为30%和3%。

  滨海水业拥有管线经营权，即减少了管线固定资产资金的投入，管线经营权的收益实质上是减少的固定资产投入资金的收益，即管线经营权的分成率为30%。

  11.长期待摊费用

  长期待摊费用账面值为 7,125,800.65 元，共6项，为小宋庄泵站工程土建部分、办公楼网络设备改造、入逸泵站消防系统改造和办公楼水电楼改造工程等。长期待摊费用评估值为 616,945.00 元。

  被评估单位租用的下属全资子公司-天津市德维投资担保有限公司的奥林匹克房产作为办公楼，长期待摊费用的第1项、第5项和第6项为办公楼的装修费用。其价值已经包含在奥林匹克房产价值中，评估值确认为0元。

  长期待摊费用的第2项为小宋庄泵站改造工程土建部分，其价值已包含在小宋庄泵站房屋中，评估值确认为0元。

  入逸泵站消防系统改造发生于2012年8月，原始发生额为503,200.00元，摊销期为10年；滨海二所电源工程改造发生于2012年8月，原始发生额为140,600.00元，摊销期为10年。评估人员审核长期待摊费用的内容、发生时间、原始发生额和摊销期，本次评估按经审核后的账面值确定评估值。

  12.递延所得税资产

  递延所得税资产账面值为 648,493.25 元，为计提坏账准备形成的影响所得税的金额。递延所得税资产评估值为0元。

  评估人员了解企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。本次评估对按账龄计提的坏账准备评估值确认为零，故对由于计提坏账准备确认的递延所得税资产评估为零。

  13.短期借款

  本次评估的短期借款账面值为 80,000,000.00 元，共2笔，放款银行为浦发银行天津分行和深圳发展银行，经核实2笔借款均无欠息，短期借款评估值 80,000,000.00 元。

  评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表逐笔核实，并将清查评估申报表与账面记录核对，索取并审核了短期借款合同，了解放款银行、发生日期、到期日、利率及利息支付情况，以经核实的调整后账面值确定为评估值。

  14.应付票据

  本次评估的应付票据账面值为 40,000,000.00 元，共2笔，结算对象天津市水利工程水费稽征管理二所，业务内容为原水费的结算款，票据种类为银行承兑汇票。应付票据评估值 40,000,000.00 元。

  评估人员首先核实其账面记录，了解应付票据业务发生时间、业务内容、票据种类等具体情况，查阅并复印票据凭证，本次评估以清查核实无误的账面值作为评估值。

  15.应付帐款

  本次评估的应付账款账面值为 108,019,692.63 元，其中应付原水费77,405,677.14 元，其余款项主要为南港管线、港西输配水中心、轧一管网等工程的应付材料款和工程款。应付账款评估值 108,019,692.63 元。

  评估人员借助有关资料具体了解其发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，以核实后的应付债务确定评估值。

  16.其他应付款

  本次评估的其他应付款账面值为 78,385,703.95 元，主要为与天津市德维投资担保有限公司、天津市水务局引滦入港工程管理处、天津水利工程公司的往来款和欠付汉沽自来水公司的龙达管线款。其他应付款评估值 78,385,703.95 元。

  评估人员借助有关资料，具体了解其他应付款项的发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，并进一步核实有无不需要支付的款项，然后以核实后的应付金额作为其他应付款评估值。

  17.应付职工薪酬

  本次评估的应付职工薪酬账面值为 580,152.74 元，为欠付职工的工资和工会经费。应付职工薪酬评估值 580,152.74 元。

  评估人员对申报的应付职工薪酬进行了认真的核查，申报金额与该公司会计报表、总帐、明细帐相一致，评估以核实后应付职工薪酬账面值作为评估值。

  18.应交税费

  本次评估的应交税费账面值 -3,360,025.14 元，为应交天津市宝坻区地方税务局的营业税、城建维护税、企业所得税和个人所得税。其中应交企业所得税账面值为-5,766,581.09元，经核实为被评估单位多缴纳的企业所得税。应交税金评估值 -3,360,025.14 元。

  评估人员对申报的应交税费进行了认真的核查，申报金额与该公司会计报表、总帐、明细帐相一致，评估以核实后应交的税款作为评估值。

  19.其他流动负债

  本次评估的其他流动负债账面值为 40,369,231.00 元，为收取的空港三期工程补偿款。其他流动负债评估值 40,369,231.00 元。

  空港航空产业区（三期）占压入聚酯管线切改工程位于空港经济区内，京津塘高速公路与津滨高速公路之间，正处于空港经济区航空产业区的全面规划阶段，为了不影响管线的供水和运行管理要求及空港经济区航空产业区规划用地的基础设施建设，需对该管线中影响段进行切改，此改造工程废除原聚酯管线长2560.63m。根据滨海水业与天津天保置业有限公司签订的补偿协议书，协议补偿费用为40,369,231.00元。

  空港航空产业区（三期）占压引滦入聚酯管线切改工程尚未开工，拟废除的聚酯管线尚在使用，本次评估对收到的空港三期工程补偿款按账面值确定评估值。

  20.长期借款

  本次评估的长期借款账面值为 292,500,000.00 元，共11笔，放款为天津农商银行南开支行、滨海农村商业银行港西支行和渤海银行天津北辰支行，经核实11笔借款均无欠息。长期借款评估值 292,500,000.00 元。

  评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表逐笔核实，并将清查评估申报表与账面记录核对，索取并审核了长期借款合同，了解放款银行、发生日期、到期日、利率及利息支付情况，以经核实的调整后账面值确定为评估值。

  21.其他非流动负债

  本次评估的其他非流动负债账面值 1,798.58 元，为饮用水课题经费。其他非流动负债评估值 1,798.58 元。

  评估人员借助有关资料具体了解其发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，以核实后的账面值确定评估值。

  （2）收益法评估过程及参数选择和依据

  1．评估思路

  本次评估采用预期现金流量折现法，估算出企业的经营活动企业整体价值，再加上未纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产、负债的净值，经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：

  企业股东全部权益价值＝企业经营活动整体价值－付息债务价值＋溢余资产及非经营性资产、负债净值

  2．经营活动企业整体价值收益法评估模型及评估参数说明

  本次对经营活动企业整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营活动企业整体价值。计算公式如下：

  ■

  V----企业经营活动股东权益价值

  RI（i=1—5）----企业未来五年的年收益

  R6----企业第六年开始到未来永续的年收益

  r----折现率

  1）预期收益

  本次评估选用企业自由现金流量作为预期收益。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务债权人在内所有投资者的现金流量，其计算公式为：

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除所得税影响后)-资本性支出-净营运资金增加额

  2）折现率(r)

  折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(Wacc)，基本公式：

  WACC = Re× E/(D+E) +Rd× D/(D+E)×（1-T）

  其 中：

  WACC ：加权平均总资本回报率；

  E/(D+E)：股权比率；

  Re：期望股本回报率；

  D/(D+E):债权比率；

  Rd：债权期望回报率；

  T ： 被评估企业适用所得税率。

  3）明确的预测期

  根据被评估单位生产经营情况，预计未来五年后收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在2017年企业经营进入稳定永续期。

  4）收益年限的确定

  被评估单位作为天津市水务局下属的股份有限公司，将发展方向定位于服务天津市滨海新区水业市场，专注于原水供应及城镇水业项目的投资及运营管理。从目前的有关规定、政策来看，被评估单位长期经营不存在实质性障碍，故本次评估以持续经营为前提，将被评估单位的经营期限设定为永续年期。

  3．评估过程

  1）主营业务收入的预测

  ①原水售水量的说明

  滨海水业目前主要负责滨海新区及永定河、永定新河以北的原水供应，现运营的9条原水管线包括入港、入聚酯、入杨、入津滨、入塘（双线）、入开（双线）及入汉管线，供水区域包括滨海新区、武清区等区域，2012年供水量为2.43亿立方米。

  滨海水业历史供水分析：

  以近几年公司供水量变化分析，年平均增长率12%。

  ■

  未来年度水量预测：

  基于公司历史情况及现状，考虑未来供水环境、形势及发展预期，公司未来五年（2013-2017年）供水量预测如下。

  A.2013年度水量预测中逸仙园水厂、武清开发区自来水公司和上马台水厂的售水量依据企业提供的计划用水测算，企业用户的水量保持在2012年度的水平。

  B.考虑区域经济发展、现有管线及用户未来用水需求、供水区域内企业自备井地下水压采等，预测2014年度-2017年度用户水量平均增长率见下表：

  ■

  预测依据及合理性分析：

  本预测依据《天津市城市供水规划（2011-2020年）》（修编）及《关于划定地下水禁采区和限采区范围进一步加强地下水资源管理的通知》，从天津市经济社会发展需求及公司供水管线输水能力进行分析。

  A.天津市经济社会发展需求

  随着天津市社会经济的快速发展和滨海新区的开发开放，城市用水需求也在呈快速增长趋势。

  2008年滨海新区的城市需水量为3.25亿立方米。其中滨海新区生产用水1.96亿立方米，居民生活用水0.47亿立方米，市政绿化、环境用水0.82亿立方米。根据《天津市城市供水规划（2011-2020年）》（修编）预测，天津市2020年的城市需水量为26.32亿立方米，滨海新区的城市需水量为11.36亿立方米。其中滨海新区生产用水4.78亿立方米，居民生活用水3.97亿立方米，市政绿化、环境用水1.21亿立方米，其他需水1.40亿立方米。以滨海新区为例，年需水量增长幅度为11 %。

  B.地下水压采

  天津市是一个严重的资源型缺水城市，由于水资源的不足，地下水超采严重，地面沉降厉害。按照天津市《关于划定地下水禁采区和限采区范围进一步加强地下水资源管理的通知》中对于地下水的压采要求，南水北调通水前后，将对天津市地下水进行压采，其中水源地地下水压采率按50%，区域内企业自备井地下水压采率按100%，压采的地下水相应由地表水进行置换，其中涉及供应滨海水业供水区域的宝坻、岳龙、武清三个水源地。由于地下水的压采将促使滨海水业售水量上升。

  ②原水销售单价的说明

  根据天津市物价局津价管[2010]200号文件《关于调整引滦入滨海新区等管线水利工程供水价格的通知》，本次评估工业用户供水价格为2.45元/立方米，水厂用户水价为1.75元/立方米。以预计的售水量乘以供水单价作为未来年度的营业收入。

  ③容量水费

  容量水费是滨海水业本部依据合同规定每年向供水客户收取的固定费用，根据滨海水业本部提供的合同，预计2013年1月至2018年2月自国电津能（东北郊热电厂）收取容量水费5.5万元/月。所以2013年度至2016年度容量水费按66万元测算，2017年度容量水费按77万元测算，2017年度以后不考虑容量水费。

  主营业务收入详细情况见附表2：主营业务收入预测表

  2）主营业务成本的预测

  原水供应业务营业成本主要包括以下内容：

  ①原水费

  由于存在水耗，被评估单位向所有客户总售水量小于泵站总供水量，历史年度统计资料如下：

  单位：立方米

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  2009年度至2012年泵站总供水量与客户受水量比例的算术平均值为1.01。

  本次评估，根据预测的各用水客户未来年度的受水量乘以1.01，预测未来年度的泵站总供水量。

  根据天津市物价局津价管[2010]196号文件《关于调整天津市部分水利工程供水价格的通知》，自2011年11月1日起，供滨海水业集团有限公司的水利工程供水价格由1.03元调整为1.11元，本次评估以预计的泵站总供水量乘以原水费单价1.11元/吨作为未来年度的原水费。

  ②能源电力费

  2012年被评估单位能源电力费为36,324,583元，所有泵站总供水量为243,947,915吨，单吨耗电金额为0.1489元。以预计的单吨耗电金额乘以预计的泵站总供水量，预测未来年度的能源电力费。

  A.折旧费

  本次评估折旧按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧，固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，预计净残值率为5%，房屋建筑物预计使用寿命为20—30年，构筑物10-20年，管网25年，机器设备10-15年，运输设备、电子设备和其他设备为5年。

  本次收益法评估港西资产、南港资产和在建工程中的轧一管网作为非经营性资产，单位评估，所以预测未来年度的折旧费时未包括港西资产、南港资产和轧一管网资产的折旧。

  B.制造费用

  制造费用包括管线维修费、技术服务费、检验费和长期待摊费用摊销等，主要为管线维修费。

  根据被评估单位提供的相关资料，预计2013年度管线维修费为与2012年度持平，2014年度至2017年每年递增50万元。

  技术服务费、检验费等预计2013年度为60万元，2014年度至2017年度每年递增5%。

  长期待摊费用按评估基准日账面情况及摊销政策测算。

  3）营业税金及附加的预测

  滨海水业主营业务营业税金及附加包括营业税、城建税和教育费附加，税率分别为5%、7%和3%。根据津政发[2011]21号文件《关于印发天津市地方教育附加征收使用管理规定的通知》，将于2011年2月1日起至2016年1月按单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的2%征收地方教育费附加。

  本次评估根据预计的未来年度的收入乘以5%预测营业税，在此基础上预测城建税、教育费附加和地方教育费附加。

  营业税金及附加的预测详细情况见附表4《营业税金及附加分析预测表》。

  4）其他业务利润的预测

  滨海水业本部其他业务包括：工程收入、租赁收入和其他收入。工程收入为管线切改收入，由于某些工程项目需占压供水管线而进行的管线切改，以前年度发生金额较小，未来年度不确定性因素较多，所以本次评估未予考虑。租赁收入涉及的投资性房地产和港西资产和轧一管网资产均作为非经营性资产评估，所以本次评估未预测未来年度的租赁收入。其他收入金额较小，本次评估未予考虑。

  5）管理费用的预测

  2010至2012年度，被评估单位管理费用总额分别为1,774 万元、 2,325万元和2,486万元，占营业收入的比例分别为5.92%、5.74%和5.42%，主要包括工资、社会保险及公积金、物业费及房租和咨询费等。2012年度工资、社会保险及公积金、物业费及房租和咨询费占管理费用总额的比例为77%。

  2012年度物业费及房租金额为538.79万元，其中滨海水业租赁下属全资子公司天津市德维投资担保有限公司办公楼房租为388万元。根据滨海水业提供的资料，目前德维担保正在办理注销手续。该公司注销后，滨海水业将全部资产及负债收回，奥林匹克房产继续由滨海水业本部作为办公用房使用，将不再支付房租费用。

  未来年度主要项目预测方法如下：

  A、工资、社会保险及公积金，在2012年度的基础上每年递增8%。

  B、物业费， 根据2012年度实际情况，2013年度物业费按147万元测算，2014年度至2017年度按每年递增5%测算。

  C、咨询费，被评估单位咨询费主要包括中介机构咨询费和水务项目咨询费，预计未来年度保持在230万元不变。

  D、 评估人员会同被评估单位管理人员对其他管理费用项目逐项进行分析，结合近年来实际发生情况，剔除个别影响因素造成的波动，在此基础上对未来年度的费用进行预测。

  6）财务费用

  ①历史年度被评估单位的财务费用包括利息收入、利息支出、手续费及其他

  本次评估的利息收入、手续费和其他按被评估单位以前年度实际情况并结合未来年度收入情况预测。

  利息支出的预测 评估基准日被评估单位付息负债账面值为372,500,000元，其中3年期长期借款212,500,000元，2年期长期借款80,000,000元，1年期短期借款80,000,000元，加权平均年贷款利率为6.15%，本次评估根据评估基准日账面负债及利率预测2013年度应支付的利息。

  被评估单位付息负债中近80%为2年以上的中长期贷款，评估基准日中国人民银行人民币公布的1-3年（含3年）贷款利率为6.15%，与被评估单位加权平均年贷款利率一致。经与被评估单位管理层沟通，评估基准日资本结构即为被评估单位目标资本结构，本次评估预计2014年度开始利息支出与2013年度保持一致。

  ②BT项目收益

  本次评估将未来年度BT项目收益预计为利息收入。

  BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。

  2012年3月被评估单位作为投资者中标天津市北辰区大双片区污水干管及泵站工程和外延北路北延一期工程BT项目项目发起人分别为天津市北辰区建设管理委员会和天津市北辰公路处。

  根据合同规定，项目发起人从项目交工时点起，分三年进行回购，交工验收合格之日即为项目交工时点。截止评估基准日，被评估单位已取得上述两个项目的竣工验收证书，本次评估根据合同条款及《企业会计准则解释第2号》的要求，预计的2013-2015年的投资回报。

  项目回购情况

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  投资回报情况

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  根据天津市地方税务局公告[2011]15号《关于BT模式建设项目有关营业税政策问题的公告》，BT模式中的投融资人在项目移交时从项目业主取得的营业额按照建筑业有关规定征收营业税，本次评估预计了未来年度BT项目利息收入应支付的营业税金及附加。

  7）利润表中其它项目

  对于利润表中其它项目，比如营业外收入、资产减值损失、公允价值变动损益，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

  8）所得税

  被评估单位企业所得征收方式均采用查账征收法，所得税税率为25%，本次评估按照预测未来年度的利润总额乘以25%预测。本次预测不考虑所得税调整事项。

  9）折旧的预测

  本次评估折旧按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧，固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，预计净残值率为5%，房屋建筑物预计使用寿命为20—30年，构筑物10-20年，管网25年，机器设备10-15年，运输设备、电子设备和其他设备为5年。

  本次收益法评估港西资产、南港资产和在建工程中的轧一管网作为非经营性资产单独评估，所以预测未来年度的折旧费时未包括港西资产、南港资产和轧一管网资产的折旧。

  滨海水业下属子公司天津市德维投资担保有限公司，滨海水业持有该公司100%股权。该公司主要资产为奥林匹克房产（房地证津字第104030922109号），最近三年，德维担保没有开展担保业务，仅将房屋租赁给滨海水业本部使用，收取租金。根据滨海水业提供的资料，目前德维担保正在办理注销手续。该公司注销后，滨海水业将全部资产及负债收回，奥林匹克房产继续由滨海水业本部作为办公用房使用。

  本次收益法预测中包含了德维担保公司的折旧费用。

  被评估单位在建工程第二项管线聚酯管线切改工程，预计于2013年11月投入使用，2014年开始计提折旧。根据被评估提供的资料，改工程新增月折旧额为244,272元,旧管网报废减少折旧15,708元，相抵后增加折旧228,565元。

  10）费用摊销的预测

  被评估单位账面费用摊销为无形资产-土地使用权的摊销和长期待摊费用的摊销，本次评估对费用的摊销按评估基准日无形资产和长期待摊费用账面情况及现有会计政策预计未来年度的费用摊销额。

  11）资本性支出预测

  经与相关管理人员沟通，被评估单位为维护现有生产能力需投入的资本性支出包括泵站设备支出和其他设备支出，根据历史年度资产更新情况，预计2013年度更新支出为150万元，2014年至2017年度在150万元的基础上每年递增50万元。

  在建工程第二项-空港航空产业区（三期）占压引滦入聚酯管线切改工程，工程预算价为40,369,231元,账面值为8,654,881.46元，差额部分预计2013年支付，预计资本性支出31,714,350元。

  永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置全价（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的港西资产、南港资产和轧一管网资产）、经济寿命年限、已使用年限。以各项资产的经济寿命年限减去评估基准日已使用年限为预计的更新时间，将其重置全价作为终值，按本项目的年折现率折现至评估基准日，得到更新现值。

  以更新现值乘以等额序列资产回收系数作为永续期的资本性支出，其中每个计息周期的利率采用本项目的年折现率，计息周期为各项资产的经济寿命年限。

  12）营运资金增加额的预测

  被评估单位历史年度营运资金情况见下表：

  单位：人民币元

  ■

  从上表可知，被评估单位2010年度和2012年度营运资金占用较少，2011年度营运资金的净额为负数，主要原因为被评估单位作为原水供应企业，应收账款回款率较好，应付账款信用额度较高，经与被评估单位管理层沟通，预计未来年度随着供水收入的增加，不需增加营运资金。

  4．折现率的确定

  折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  1）选取对比公司

  由于被评估单位非上市公司，无法直接计算其Beta系数，因此无法直接估算出其CAPM，因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数来估算被评估企业的Beta系数，并进而估算被评估企业的CAPM。在选取对比公司时评估人员考虑了以下因素：

  ①对比公司所从事的行业或其主营业务为自来水的生产和供应业；

  ②对比公司近年的经营业绩与被评估企业相似；

  ③对比公司的资产规模要尽量与被评估企业相当；

  ④对比公司股票单一发行A股股票，并且至少有2年（24个月）的上市历史，并且股票交易活跃；

  ⑤对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要全部通过。

  根据上述原则，评估人员选取了以下4家上市公司作为对比公司：

  对比公司1：兴蓉投资

  成都市兴蓉投资股份有限公司，股票代码：000598.SZ

  公司简介 公司是一家西部领先的城市环境综合服务商。主营城市供排水和环保业务，现供排水规模居西部首位；业务区域立足成都，面向全国，已成功拓展至西安、兰州、银川、深圳、海南等地。公司2010年、2011年连续两年蝉联全国“环境企业竞争力大奖”，并被中国水网评为“2011水业十大影响力企业”。

  对比公司2：武汉控股

  武汉三镇实业控股股份有限公司 股票代码：600168.SH

  公司是武汉市城建系统进行股份制改造的第一家上市公司，主营业务为城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。公司下属的宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位。公司在武汉市污水处理行业占用重要地位，旗下武汉市水净化厂是武汉市建设运行最早的二级污水处理厂。此外，公司还涉足房地产、基础设施投资管理等业务。

  对比公司3：洪城水业

  江西洪城水业股份有限公司，股票代码：600461.Sh

  公司为一家主要从事自来水供应的企业，经营自来水供应、纯净水与水质净化剂生产与销售、城市污水处理等业务，拥有青云水厂、朝阳水厂、 下正街水厂、长堎水厂四个水厂，在南昌市拥有垄断的供水业务。目前公司拥有国内外先进的制水工艺设施和自动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系，其水质稳定达到和超过国家生活饮用水标准。

  对比公司4：南海发展

  南海发展股份有限公司，股票代码：600323.sh

  公司是一家专注于环境服务产业的上市公司，致力为各地政府提供系统性环境服务方案，覆盖自来水供应、污水处理、固废处理全产业链。供水业务方面，公司目前拥有桂城水厂和南海第二水厂，控股佛山市南海九江自来水有限公司，供水水质一直达到并超过国家规定的水质标准。污水处理业务方面，公司通过BOT、TOT和委托运营等方式，拥有18个污水处理项目的特许经营权。固废处理业务方面，公司投资超过20亿元，建设了南海固废处理环保产业园。产业园规划建设了固体废物全产业链处理系统，包括前端的垃圾集中压缩转运系统；中端的生活垃圾焚烧处理系统、污泥干化焚烧处理系统；以及末端的渗滤液处理系统、飞灰处理系统，形成了由源头到终端完整的固体废物处理产业链。南海固废处理环保产业园以系统的整体规划，国际领先的建设标准，优于欧盟标准的排放指标，与一墙之隔的大学城及高档生活社区融为一体，已成为破解垃圾围城困境的南海样本，成为国内同行业标杆和典范。

  上述对比公司经营业绩及股票波动率与标的指数（沪深300指数成分股）波动率相关性的t检验情况如下：

  ■

  2）被评估企业加权资金成本（WACC）的估算

  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  股权回报率的确定：

  为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re= Rf + β×ERP +Rt

  其中：

  Re ： 股权回报率

  Rf ： 无风险回报率

  β ： Beta 风险系数

  ERP ： 市场风险超额回报率

  Rt ：公司特有风险超额回报率

  分析估算CAPM， 评估人员采用以下几步：

  第一步：确定无风险收益率Rf

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.52%。

  第二步：确定股权市场风险超额回报率ERP

  市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2011年度中国股权市场风险超额回报率。

  ①收集沪深300成份股2002-2011年每年年末平均收益；

  ②计算2002-2011年每年年末无风险收益率；

  ③计算2002-2011年每年ERP；

  ④计算2002-2011年每年ERP的平均值。

  根据前十年市场统计数据分析,市场风险溢价率为7.61%,相关数据见下表:

  ■

  由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估人员认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估人员认为选择ERP=7.61%作为目前国内市场股权超额收益率期望值比较合理,即2012年度中国股权市场风险超额回报率为7.61%。

  第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。

  利用Wind数据终端估算出对比公司的β值。

  第四步：计算对比公司UnleveredBeta和估算被评估企业UnleveredBeta

  根据以下公式，分别计算对比公司的UnleveredBeta：

  LeveredBeta

  UnleveredBeta=————————

  1+(1-T)(D/E)

  式中：D：对比公司债权市场价值；

  E：对比公司股权市场价值；

  T：对比公司适用所得税税率；

  将对比公司的UnleveredBeta计算出来后，可以取其平均值作为被评估企业的UnLeveredBeta。

  ■

  第五步：确定被评估企业的资本结构比率

  经与被评估单位管理层沟通，评估基准日公司资本结构即为公司目标资产结构。

  第六步：估算公司特有风险超额回报率Rt

  被评估单位特有风险主营集中在以下几个方面：

  ①资产自有化率低的风险

  滨海水业本部进行运营管理的输水管线共计9条，其中滨海水业拥有3条管线的所有权，1条归滨海水业下属子公司天津龙达水务有限公司所有，其余5条管线由业主方建造，滨海水业拥有管线运营管理权。

  与运营资产全部为公司自有资产相比较，滨海水业存在供水管线的运营模式不稳定，受托运营的管线及相关资产不能及时更新的风险。个别风险取值为2%。

  ②其他风险

  滨海水业除了资产自由化低，还存在供水客户集中度较高等其他的一些特有风险。经综合分析被评估单位其他特有风险收益率为1%。

  经评估人员分析判断，公司特定风险取值合计为3%。

  第七步：计算被评估企业股权投资回报率

  将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。

  ①债权回报率的确定

  债权回报率实际上是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。评估基准日被评估单位付息负债账面值为372,500,000元，其中3年期长期借款212,500,000元，2年期长期借款80,000,000元，1年期短期借款80,000,000元，加权平均年贷款利率为6.15%。

  被评估单位付息负债中近80%为2年以上的中长期贷款，评估基准日中国人民银行人民币公布的1-3年（含3年）贷款利率为6.15%，与被评估单位加权平均年贷款利率一致。

  经上述分析，债权回报率取值为6.15%。

  详细情况见附表12《加权资金成本计算表》。

  ②加权资金成本WACC 的确定

  股权期望回报率和债权回报率加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计算：

  WACC = R e× E/(D+E) +R d× D/(D+E)×（1-T）

  其 中：

  WACC ：加权平均总资本回报率；

  E/(D+E)：股权比率；

  R e：期望股本回报率；

  D/(D+E):债权比率；

  R d：债权期望回报率；

  T ： 被评估企业适用所得税率。

  5．评估值测算过程与结果

  根据上述预测，计算预测期内的企业自由现金流量，将各期现金流量折现，计算委估企业经营活动企业整体价值，减去付息负债的价值，即为经营活动股东全部权益价值。

  6．非经营性资产、溢余资产及负债的评估

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

  本次评估非经营性资产、溢余资产及负债采用成本法评估结果，详细情况见下表：

  单位：人民币元

  ■

  长期股权投资明细见下表：

  ■

  说明：

  1）天津市滨海水业集团有限公司运营的原水管线中包括引滦入汉管线，该管线的产权属天津龙达水务有限公司所有。由于引滦入汉管线的价值已包含在滨海水业本部收益法预测结果中，所以本次评估计算溢余资产-长期股权投资-天津龙达水务有限公司价值时扣除了引滦入汉管线评估值60,208,028元。

  2）滨海水业下属子公司天津市德维投资担保有限公司，滨海水业持有该公司100%股权，该公司主要资产为奥林匹克房产（房地证津字第104030922109号）。最近三年，德维担保没有开展担保业务，仅将房屋租赁给滨海水业本部使用，收取租金。根据滨海水业提供的资料，目前德维担保正在办理注销手续，该公司注销后，滨海水业将全部资产及负债收回，奥林匹克房产继续由滨海水业本部作为办公用房使用。本次评估费预测滨海水业本部管理费用时，未考虑房租支出，德维担保办公楼的价值已包含在滨海水业本部收益法预测结果中。

  本次评估计算溢余资产-长期股权投资-天津市德维投资担保有限公司价值时扣除了奥林匹克房产评估值84,995,703元。

  4、资产评估结果

  （1）成本法评估结果

  截止2012年12月31日天津市滨海水业集团股份有限公司评估前账面资产总额计人民币 115,045.99 万元，负债总额计人民币 63,649.66 万元，净资产总额计人民币 51,396.34 万元；评估后资产总额计人民币 155,016.68 万元，评估值比原账面值增 39,970.69万元，增值率为 34.74 ％；负债总额计人民币 63,649.66 万元，评估值比原账面值增加0万元，增值率为0％；净资产计人民币 91,367.02 万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 39,970.69 万元，增值率为 77.77 ％。评估结果见下表：

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表

  单位:万元

  ■

  （2）收益法评估结果

  采用收益法评估天津市滨海水业集团股份有限公司股东全部权益价值为 99,468.27 万元，与原账面净资产比较增加值计人民币 48,071.93 万元，增值率为93.53%。

  （3）、评估结论分析及最终评估结论

  1）评估结论分析

  股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

  单位：万元

  ■

  成本法与收益法评估结果比较，相差8,101.25万元，差异率为8.87%。

  2）最终评估结论

  两种方法评估结果相差不大，收益法受市场环境条件变化的影响较大，预测主观性较强，企业面临政策、市场风险，上述风险很难在收益法评估中准确量化，相关经营指标的变化对评估后权益价值影响较大。

  相比较而言，成本法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对合理。因此采用成本法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2012年12月31日天津市滨海水业集团股份有限公司股东全部权益评估价值为 91,367.02 万元。

  5、本次交易标的与最近三十六个月评估差异情况的说明

  2010年天津市水务局引滦入港工程管理处以实物和货币资金出资，对天津市滨海水业集团股份有限公司进行增资，由天津华夏金信资产评估有限公司以2010年2月28日为基准日进行了评估，并出具了“华夏金信评报字[2010]084号”《资产评估报告》，该次评估结果最终采用成本法评估结果。2010年2月28日天津市滨海水业集团股份有限公司净资产账面值为19,175.39 万元，评估值为35,043.95万元，评估值比账面值增加15,868.56万元。

  本次成本法评估值91,367.02万元，与2010年度评估值35,043.95万元比较，增加56,323.07万元，主要原因包括：

  （1）该期间内滨海水业净资产账面值发生较大变化。

  本次评估基准日2012年12月31日滨海水业净资产账面价值为51,396.34万元，而截至2010年2月28日滨海水业净资产账面价值为19,175.39万元，本次评估基准日与增资评估基准日账面价值差异为32,220.95万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因为前次评估完成后滨海水业增加注册资本，以及此期间实现的未分配利润累积所致。

  （2）评估差异具体分析

  剔除期间内滨海水业账面净资产的变化，本次评估结果与2010年评估的差异情况见下表：

  单位：元

  ■

  如上表所示，本次评估较前次评估增值较大的资产主要为长期股权投资及入塘管线资产。

  ①长期股权投资评估差异分析

  长期股权投资评估结果对比见下表：

  单位：元

  ■

  长期股权投资两次评估结果变化较大的包括：天津市德维投资担保有限公司、天津滨海新区投资控股有限公司及天津龙达水务有限公司。

  A、天津滨海新区投资控股有限公司差异原因

  滨海水业持有天津滨海新区投资控股有限公司股权比例为0.6%，两次评估均按天津滨海新区投资控股有限公司账面净资产乘以持股比例确定评估值。评估结果产生差异的原因为天津滨海新区投资控股有限公司账面净资产在两次评估期间发生了较大的变化，主要为天津滨海新区建设投资集团有限公司将与滨海新区政府2010年签订的《政府采购协议》所含5个建设项目资产共计840,246.03万元回注给该公司，增加该公司工地资产的同时增加其所有者权益，调增其他资本公积，导致净资产增值较大。

  B、天津龙达水务有限公司差异原因

  龙达水务公司本次评估比上期评估结果差异较大的原因为：无形资产大幅度增值，系由于龙达水务拥有的坐落于汉沽区水厂路39号，证书编号“房地证津字第108031300331号”，面积241,835.60平方米的划拨土地无账面价值，该土地使用权评估值为5,528.36万元，造成龙达水务无形资产大幅升值。此外，前次评估基准日至本次预估期间，龙达水务注册资本由13,778万元增至17,864.23万元，账面净资产增加亦造成评估增值。

  C、天津市德维投资担保有限公司

  差异的主要原因为：德维担保拥有的相关房屋建筑物增值；本次评估时，通过股权转让，滨海水业所持德维担保股权比例由80%变为100%，持股比例增加；前次评估时德维担保尚有1,821.81万元装修工程款未支付，评估时确认为应付账款。本次评估过程中经了解，上述装修工程款项已由房屋承租单位支付，德维担保不需支付上述款项，评估时未确认为负债。

  ② 入塘管线评估差异分析

  单位：万元

  ■

  A、原值增值分析

  在两次基准日期间，人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，因而固定资产重置全价增加。

  B、成新率变化原因

  依据《资产评估常用数据与参数手册》，管网经济寿命年限为30年，入塘管网一期和二期建于1985年，截止2010年已使用25年，尚可使用5年，年限法成新率为16.67％。鉴于2010年度入塘管线建成时间较久，考虑其经年使用造成的损耗和老化程度导致供水能力下降，无法保证长期按设计供水能力运行，在2010年评估时该管线成新率取值为15%。

  截止2012年12月31日，入塘管线已使用27年。按照年限法，上述管线成新率为10%，但成新率为10%的资产应为漏损严重，基本不可使用的不良资产。

  2010年度入塘管线以增资的形式投入到滨海水业后，滨海水业加强了对入塘管网的日常维护保养、维修工作，管网运营状况明显改善，供水能力增强，本次评估评估以年限法为基础, 根据管线的材质及管线的实际运营状况，参考《资产评估常用数据与参数手册》的相关规定，成新率取20%。

  独立财务顾问兴业证券核查了标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况，包括相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值进行差异比较和原因分析，经核查独立财务顾问认为：评估差异原因正常，相关解释合理，符合滨海水业及其子公司的实际情况。

  （十一）员工工资、社保及离退休、内退人员情况

  滨海水业及其子公司均实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年滨海水业及其子公司不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。入港处出具了《关于执行劳动保障情况的承诺函》：“标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”

  独立财务顾问兴业证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  此外，截至本报告书签署日，滨海水业及下属子公司无离退休人员和内退人员，因此本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。

  独立财务顾问兴业证券对上述情况进行核查后认为：本次交易的置入资产即滨海水业及下属子公司无离退休人员和内退人员，因此本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。

  （十二）置入资产资金占用及担保情况

  本次交易置入资产为滨海水业100%股权。入港处、经管办、渤海发展基金均已承诺“合法持有且有权转让所持滨海水业的股权，所持滨海水业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。入港处、经管办、渤海发展基金作为滨海水业股东，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用滨海水业资金的情形，亦不存在滨海水业向入港处、经管办、渤海发展基金提供担保的情形。

  独立财务顾问兴业证券认为：经核查，滨海水业及其子公司不存在被入港处、经管办、渤海发展基金以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形，亦不存在滨海水业及其子公司向入港处、经管办、渤海发展基金提供担保的情形。

  （十三）本次交易取得滨海水业其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  本次重大资产重组的交易对方入港处、经管办和渤海发展基金合计持有滨海水业100%的股权，本次交易不存在需要取得滨海水业其他股东同意的情形，亦不存在需要符合滨海水业公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

  三、置入资产涉及土地房产情况说明

  （一）土地房产概况

  1、房屋建筑物

  截至本报告书签署日，滨海水业及控股子公司拥有房屋及建筑物16处，其中15处已取得相关权证，具体情况如下：

  ■

  【注】序号16项房产未办理房地证，原因系安达供水取得该房屋建筑物所占用土地，是通过与大港开发区管委会签署供水协议时由大港开发区提供无偿使用，该部分土地及地上房屋建筑物原为滨海水业向大港安达工业园供水所用，由于该工业园已正式启用聚酯水厂，未来该部分土地及地上房屋建筑物将不作经营用途，经公司慎重考虑决定不对该部分土地及地上房屋建筑物办理房地合一证。该部分土地使用权不列入本次置入资产评估范围；该房屋建筑物已于2012年12月31日前入账，并列入本次资产评估范围。

  2、土地使用权

  截至本报告书签署日，滨海水业及控股子公司共拥有15宗土地使用权，均已取得土地使用权证，具体情况如下：

  ■

  (二)土地房产历史沿革

  滨海水业及其子公司拥有的房产（包含土地）的历史沿革情况如下：

  ■

  （下转B17版）