证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更

  滨海水业最近三年内主营业务一直为原水和自来水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等，最近三年内公司的主营业务收入主要来源于原水收入、供水收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。

  独立财务顾问兴业证券认为：经核查，本次重组符合《重组办法》第十二条及《问答》、《通知》中关于借壳重组的规定。

  由于本次交易将导致入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金持有本公司股份比例合计超过30%，将触发对四环药业的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  八、董事会表决情况

  2012年12月25日，四环药业召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易有关的如下议案：

  1、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案

  2、关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

  3、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案

  4、四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  5、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  6、关于公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的议案

  7、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金聘请中介机构的议案

  8、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  9、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

  10、关于暂不召开临时股东大会的议案

  2013年5月27日，四环药业召开第四届董事会第十七次次会议，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：

  1、关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  2、关于《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

  3、关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案

  4、关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案

  5、关于公司与交易对方签署《重大资产重组协议》的议案

  6、关于公司与入港处签订《盈利预测补偿协议》的议案

  7、关于公司与入港处签订《受托运营管线专项利润补偿协议》的议案

  8、关于提请股东大会批准天津市滨海水业集团股份有限公司股东天津市水务局引滦入港工程管理处及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  9、关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案

  九、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）已履行的决策程序

  2012年9月27日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；

  2012年12月24日，天津市国资委出具了“津国资产权[2012]128号”《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》，预审核批准本次交易方案；

  2012年12月25日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》；

  2013年4月15日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]2号“《市国资委关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置入资产的评估结果进行了核准。

  2013年4月23日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]3号“《市国资委关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置出资产的评估结果进行了核准。

  2013年5月27日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港处签署了《股份转让协议》。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批复、核准

  本次交易尚需履行的批准程序如下：

  1、重组方案获得天津市国资委核准；

  2、泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准；

  3、四环药业股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务；

  4、中国证监会核准本次重组方案；

  5、中国证监会核准豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。

  第二节 上市公司基本情况

  一、基本情况

  公司名称： 四环药业股份有限公司

  英文名称： Sihuan Pharmaceutical Co., Ltd.

  曾用名： 中联建设装备股份有限公司

  公司上市证券交易所： 深圳证券交易所

  证券简称： 四环药业

  证券代码： 000605

  成立日期： 1996年9月10日

  上市日期： 1996年9月13日

  注册资本： 9,322.50万元

  法定代表人： 张秉军

  董事会秘书： 吕林祥

  注册地址： 北京市顺义区南法信地区三家店村北

  办公地址： 北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦八层

  联系电话： (010)68003377

  传真： (010)68001816

  公司网址： http://www.sihuanyaoye.com

  营业执照注册号： 110000009775625

  税务登记证号： 京税证字110222100023808号

  组织机构代码： 10002380-8

  经营范围：生物医药、中西药的研究开发；“欧立康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工，保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；医疗器械的经营（产品范围及有效期限以许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发，技术转让；技术咨询；技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机械制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司设立情况

  四环药业股份有限公司原名中联建设装备股份有限公司（以下简称“中联建设”），中联建设是经国家体改委体改生[1996]76号、建设部建法[1996]121号文批准，由中联实业股份有限公司、中国对外建设总公司、中国建筑材料工业建设总公司、中国建设机械总公司、北京中恒实业发展公司等五家公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]120 号和[1996]121号文批准首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，于1996年8月在深交所公开发行1,250万社会公众股，发行完成后股本为5,000万元。

  设立时公司股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后历次股本变动情况

  1、1997年6月28日，公司1996年度股东大会通过以公司总股本5,000万股为基数，向全体股东按10：1比例派送红股500万股。派送完成后，公司总股本为5,500万股，其中法人股为4,125万股，社会公众股为1,375万股。

  2、1997年9月28日，公司1997年临时股东大会决议通过以5,500万股为基数，向全体股东实施了每10股送2股，转增3股的中期分配政策。送红股和转增完成后公司总股本为8,250万股，其中法人股6,187.5万股，社会公众股为2,062.5万股。

  3、2000年5月，中联实业股份有限公司与四环生物医药投资有限公司（现四环生物产业集团有限公司，以下简称“四环集团”）签订《股权转让合同书》，中联实业股份有限公司将其持有的中联建设5,610万国有法人股转让给四环集团，该部分股份占中联建设总股本的68%。2000年5月16日，财政部出具了《关于出售中联建设装备股份有限公司部分国有法人股权有关问题的批复》（财管字[2000]196号），批准了该股权转让事项。四环集团于2000年9月29日完成了在深圳证券交易所的股份过户，依法取得了原由中联实业股份有限公司持有的中联建设5,610万国有法人股。

  4、2001年5月25日，经国家工商行政管理局企业注册局核准，中联建设公司名称由中联建设装备股份有限公司变更为四环药业股份有限公司，并完成了工商行政管理部门的公司变更登记。

  5、2006年6月14日，公司第一次临时股东大会决议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，全体流通股股东每10股定向转增5.2股，全体流通股股东获得1,072.50万股的股份，至此，公司股本总额增至9,322.5万元，公司及时办理了工商变更登记。

  6、2007年12月28日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的“（2007）潍执字第186号”《民事裁定》，泰达控股通过司法途径获得四环集团持有的公司股份5197.5万股，占公司总股本的55.75%，成为公司第一大股东。四环集团持有的另外412.5万股股份通过司法途径转让至武汉科技创新生物技术有限公司。

  （三）公司前十大股东

  截至2012年12月31日，四环药业前十大股东如下：

  ■

  （四）公司最近三年控股权变化情况

  2007年12月28日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的“（2007）潍执字第186号”《民事裁定》，泰达控股通过司法途径获得四环集团持有的公司股份5,197.5万股，占公司总股本的55.75%，成为公司第一大股东。此后，公司控股股东一直为泰达控股，最近三年控股权未发生变化。

  三、公司最近三年的重大资产重组情况

  四环药业最近三年未发生重大资产重组情况。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  公司所属行业为医药行业，主营业务为生物制药、中西药的研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售，主要产品为盐酸芦氟沙星、100u纤溶酶、复方甘草酸苷、促肝细胞生长素等。受国内医疗体系改革、医药价格普降等因素的影响，医药行业仍处于较为低潮的时期，行业内竞争激烈，加之公司规模小、盈利能力弱，使生产经营面临较大压力。公司最近三年营业收入及其构成如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中财务数据已经审计。

  2010年度、2011年度及2012年度，公司实现主营业务收入分别为3,374.58万元、3,864.83万元和5,823.98万元，实现主营业务利润分别为-652.37万元、-218.61 万元和 557.26万元，净利润分别为-676.35万元、-183.64万元和532.42万元，每股收益分别为-0.07元、-0.02元和0.06元。虽然公司近年来积极努力谋求发展，加强对外业务合作，逐步实现扭亏为盈，但盈利能力和持续经营能力并没有从根本上得到明显提升和有效改善，截至2012年12月31日，公司累计亏损已达23,109.03万元，持续经营能力存在不确定性。

  五、公司最近三年经审计的主要财务指标

  根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的 中兴华审字（2011）第1123002号、中兴华审字（2012）第1107001号以及中兴华审字（2013）第1117001号审计报告，四环药业最近三年合并财务报表的主要数据如下：

  单位：元

  ■

  四环药业最近三年的主要财务指标如下：

  ■

  【注】上述财务指标的计算公式为：

  ①归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本；

  ②资产负债率＝总负债/总资产；

  ③基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；

  ④全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公

  司所有者权益；

  ⑤销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入。

  六、公司控股股东和实际控制人情况

  公司控股股东为天津泰达投资控股有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本摘要出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  （二）控股股东泰达控股情况

  天津泰达投资控股有限公司持有本公司51,975,000股股份，占公司总股本的55.75%，为公司第一大股东。

  天津泰达投资控股有限公司基本情况如下：

  ■

  最近三年内，公司控股股东未发生变化。

  （三）公司实际控制人情况

  公司实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

  七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排

  根据本公司2012年8月22日经股东大会审议通过的《四环药业股份有限公司章程》第一百五十四条规定，公司现行股利分配政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本次重大资产重组完成后，本公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，并将结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善本公司股利分配政策，增加现金分红信息披露的透明度，形成良好的回报投资者的股权文化，以切实保障并提升股东利益。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易中上市公司的交易对方包括入港处、经管办及渤海发展基金，其中入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中互为一致行动人。上述三方基本情况如下：

  一、天津市水务局引滦入港工程管理处

  （一）基本情况

  名称： 天津市水务局引滦入港工程管理处

  类型： 事业单位

  住所： 天津市河西区友谊北路合众大厦B座601

  主要办公地点：天津市南开区水上公园东路翠泽园11号楼

  法定代表人： 赵宝骏

  成立日期： 1991年6月

  开办资金： 146万元

  举办单位： 天津市水务局

  经费来源： 经费自理

  注册号： 事证第112000001917号

  税务登记证号： 津地税字120103401354926号

  组织机构代码： 40135492-6

  宗旨和业务范围： 为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程运行管理、日常维护。

  （二）入港处设立情况

  1991年6月19日，经天津市水利局申请，天津市编制委员会出具《关于市水利局建立引滦入港工程管理处的批复》（津编字[1991]211号），同意建立天津市水利局引滦入港工程管理处，为水利局下属自收自支的处级事业单位。

  （三）主要业务发展情况

  入港处成立于1991年，是隶属于天津市水务局的自收自支处级事业单位，主要职责为水行政管理，负责天津市大港区、汉沽区、塘沽区、开发区、武清区等区域及引滦输水管线沿途企业的供水管理等工作。由于入港处主要行使对下属公司及各区域供水的行政管理职能，并未开展实际业务，因此报告期内无经营业务收入。

  （四）主要财务会计数据

  入港处最近三年的主要财务数据如下：

  单位:元

  ■

  【注】上表中财务数据已经华寅五洲会计师事务所审计。

  （五）产权关系结构及主要股东情况

  入港处成立于1991年6月，为天津市水务局直属的处级自收自支事业单位，其控制关系如下：

  ■

  天津市水务局系根据天津市委、市政府《关于印发<天津市机构改革实施方案>的通知》(津党发[2009]15号)设立，是天津市政府组成部门，负责天津市水行政管理工作，下设办公室、财务处、计划处、水资源处、引滦工管处、入港处、水调处、农水处等30多家行政、事业单位。

  天津市水务局主要职责为拟定天津市水务工作的方针政策和发展战略，组织编制城市总体规划中有关水务方面的专业规划，组织、指导、协调、监督全市防汛、防潮、排水、除涝、抗旱工作；统一管理水资源，拟定水资源综合规划和年度用水计划，并监督实施；组织实施水资源有偿使用制度等市水务方面相关工作。

  （六）入港处控参股公司情况

  截止本摘要签署日，入港处下属控股、参股的企业基本情况如下表：

  ■

  （七）与上市公司关联关系情况

  本次交易前，入港处与上市公司无关联关系；本次交易后，入港处将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，入港处为上市公司潜在控股股东，与上市公司之间构成关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告签署日，入港处及其下属企业未向四环药业推荐董事、高级管理人员。

  本次交易前，入港处与上市公司无关联关系，未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

  本次交易完成后，入港处将成为上市公司的控股股东，为适应未来上市公司业务发展需要，入港处将提名推荐具备水务类业务运营的专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识、经验丰富的人员进入上市公司，并将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。

  截至本摘要签署日，入港处制订了未来上市公司人员调整的初步计划，拟提名刘逸荣、刘瑞深为本次重组完成后上市公司的董事；拟提名冯文清、赵宝骏为监事；拟提名刘瑞深为本次重组完成后上市公司的总经理，江波为副总经理兼董事会秘书，张志东为财务总监。

  上述人员的具体情况，参见本摘要“第十三节 本次交易对公司治理结构的影响”之“二、关于本次重组完成后上市公司董事、监事、高级管理人员调整的初步计划”的相关内容。

  （九）入港处及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本摘要签署之日的最近五年内，交易对方入港处及其主要管理人员均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  二、天津市水利经济管理办公室

  （一）基本情况

  名称： 天津市水利经济管理办公室

  类型： 事业单位

  住所： 天津市河西区围堤道210号

  主要办公地点：天津市河西区围堤道210号

  法定代表人： 赵金会

  成立日期： 2000年7月31日

  开办资金： 12,046万元

  举办单位： 天津市水务局

  经费来源： 经费自理

  注册号： 事证第112000000053号

  税务登记证号： 津地税字120103724463449号

  组织机构代码： 72446344-9

  宗旨和业务范围： 管理局属单位的经营项目和资产运营

  （二）经管办设立情况

  2000年7月31日，天津市水利局出具《关于成立“天津市水利经济管理办公室”的通知》（津水发[2000]15号），为加强水利局系统的经济管理工作，进一步理顺经济关系，建立严格的经济责任制，成立“天津市水利经济管理办公室”，其为具有行政职能的自收自支事业法人单位，由水利局财务处具体实施。

  （三）主要业务发展情况

  天津市水利经济管理办公室主要职责为代水务局管理所属单位的自营资产，负责组织收入和统筹安排支出。自成立至今业务未发生变更。

  （四）主要财务会计数据

  经管办执行事业单位会计制度，编制资产负债表，未编制利润表。资产负债表中包含资产、负债、净资产、收入、支出等项目。经管办最近三年主要财务数据情况如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中最近一年财务数据已经华寅五洲审计。

  （五）产权关系结构及主要股东情况

  天津市水利经济管理办公室成立于2000年7月，为天津市水务局下属自收自支的事业单位。天津市水务局情况详见本节“一、天津市水务局引滦入港工程管理处”之“（五）产权关系结构及主要股东情况”。经管办控制关系如下：

  ■

  （六）经管办控参股公司情况

  截至本摘要签署日，经管办下属控股、参股的企业基本情况如下表：

  ■

  （七）与上市公司关联关系情况

  本次交易前，经管办与上市公司无关联关系；本次交易中，经管办为入港处的一致行动人，且本次交易完成后入港处成为上市公司控股股东，经管办为上市公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经管办与上市公司之间构成关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本摘要签署日，经管办及其下属企业未向本公司推荐董事、高级管理人员。

  （九）经管办及其主要管理人员最近五年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本摘要签署之日的最近五年内，交易对方经管办及其主要管理人员均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  三、天津渤海发展股权投资基金有限公司

  （一）基本情况

  公司名称： 天津渤海发展股权投资基金有限公司

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  住所： 天津市河北区胜利路405-411号C区301室A

  主要办公地点：天津市南开区霞光道1号宁泰广场11层

  法定代表人： 刘宏

  注册资金：： 5亿元

  成立日期： 2011年5月24日

  注册号： 120105000069369

  税务登记证号： 税字120105575112601号

  组织机构代码： 57511260-1

  经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （二）渤海发展基金设立及历次股本变动情况

  2011年5月24日，根据天津市国资委出具的《关于同意设立天津渤海发展股权投资基金的批复》（津国资企改[2010]228号），天津渤海国有资产经营管理有限公司设立全资子公司天津渤海发展股权投资基金有限公司，注册资本5亿元，实收资本5亿元，均为货币出资。注册地址为天津市河北区狮子林大街200、202、204号7层B区707室，法定代表人为刘宏。

  2011年5月24日，五洲松德联合会计师事务所核验了上述出资情况，并出具五洲松德验字[2011]1-0094号《验资报告》。

  2011年7月7日，渤海发展基金变更公司注册地址为天津市河北区胜利路405-411号C区301室A。

  （三）主要业务发展情况

  渤海发展基金主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，自2011年5月成立以来主营业务未发生变化。

  （四）主要财务会计数据

  渤海发展基金设立于2011年5月，2011年度及2012年度主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中最近一年财务数据已经华寅五洲审计。

  （五）产权关系结构

  渤海发展基金为天津渤海国有资产经营管理有限公司下属全资子公司，实际控制人为天津市国资委，其产权关系及控制情况如下：

  ■

  （六）渤海发展基金控参股公司情况

  截至本摘要签署日，渤海发展基金控参股公司基本情况如下表：

  ■

  （七）与上市公司关联关系情况

  本次交易前，渤海发展基金与上市公司的实际控制人同为天津市国资委，存在关联关系；本次交易中，渤海发展基金为入港处的一致行动人，且本次交易完成后入港处成为上市公司控股股东，渤海发展基金将成为上市公司的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，渤海发展基金与上市公司之间构成关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本摘要签署日，渤海发展基金及其下属企业未向本公司推荐董事、高级管理人员。

  （九）渤海发展基金及其主要管理人员最近五年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本摘要签署之日的最近五年内，交易对方渤海发展基金及其主要管理人员均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  第四节 交易标的基本情况

  一、置出资产的基本情况

  本次交易中，置出资产为四环药业所拥有的全部资产和负债。四环药业已成立全资子公司北京四环空港药业科技有限公司，用以承接上市公司全部资产及负债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司100%股权，根据交易各方签署的《重大资产协议》，为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的顺利交接和平稳过渡，交易完成后置出资产将交由泰达控股实际控制。

  （一）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  截至本摘要签署日，置出资产拥有的主要资产情况如下：

  （1）土地使用权情况

  截至本摘要签署日，置出资产共拥有3出土地使用权，总面积106,821.25平米。截至评估基准日2012年12月31日，账面净值44,930,317.38元，评估值为84,806,646.25元，评估增值主要为其中两宗土地2012年12月31日前未入账，但均纳入本次评估范围。该3宗土地均已取得《国有土地使用证》，土地证号为土地证号为京顺国用（2003出）字第0016号、京顺国用（2001出）字第0191号、京顺国用（2003出）字第0296号。

  上述土地使用权均为四环药业以出让方式合法取得，宗地不存在抵押权、租赁权等他项权利。

  （2）房屋建筑物情况

  截至本摘要签署日，置出资产的房屋建筑物主要是生产药品的生产用房及附属用房，包括科研办公楼、针剂车间、基地新宿舍楼、配电室、锅炉房、东平房、北平房、汽车库等房屋共14项，建筑面积12,850.39平方米。上述房屋建筑物中共3项未取得房产证，建筑面积合计763.00平方米，四环药业提供了房屋产权承诺函，证明上述无证房屋产权确实为四环药业所有，无权属纠纷；其余房屋均已办理房屋所有权证。未办理房产证房屋明细如下：

  ■

  （3）在建工程项目权属状况

  置出资产的在建工程是新建科研及办公用综合办公楼，位于北京市顺义区空港工业区B区，总投资3000万元，该项目占地53,620.00平方米，规划建筑面积29550平方米。

  截至目前，在建工程已办理国有土地使用证，证号：京顺国用（2003出）字第0016号；已办理建设用地规划许可证，编号：2002顺规地字93号；已办理建设工程规划许可证，编号：2004规（顺）建字0125号；已办理建筑工程施工许可证，编号00（建）2005.1322号。

  （4）专有技术情况

  截至本摘要签署日，指出资产拥有专有技术共18项，各项技术的基本情况如下：

  ■

  2、对外担保情况

  截至2012年12月31日，公司不存在外担保事项。

  3、主要负债情况

  截至2012年12月31日，本公司主要负债情况如下：

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  （二）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  1、最近三年主营业务发展情况

  详见本摘要“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司最近三年主营业务发展情况”。

  2、最近两年经审计的主要财务指标

  详见本摘要“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近三年经审计的主要财务指标”。

  （三）涉及有限责任公司股权转让的情况

  截至本报告书签署日，上市公司持有三家子公司股权，除持有北京四环空港药业科技有限公司100%股权外，上市公司分别持有湖北四环制药有限公司（下简称“湖北四环制药”）95%的股权，自然人股东郭利娜持有湖北四环制药另5%的股权；持有湖北四环医药有限公司（下简称“湖北四环医药”）90%的股权，自然人股东肖丙红持有湖北四环医药另10%的股权。

  2012年12月21日，湖北四环制药召开临时股东会，决议同意公司股东郭利娜放弃上市公司拟转让湖北四环制药股权的优先购买权；同日湖北四环医药召开临时股东会，决议同意公司股东肖丙红放弃上市公司拟转让湖北四环医药股权的优先购买权。

  独立财务顾问兴业证券经核查后认为：本次交易关于转让上市公司子公司股权涉及的其他股东放弃优先购买权事宜，上市公司子公司已召开股东大会，相关股东已同意放弃优先购买权，该等程序合法有效，上市公司子公司的公司章程中未规定股权转让的其他前置条件，本次上市公司资产置出中涉及的子公司股权转让不存在障碍。

  （四）资产评估情况

  本次置出资产已经中企华评估，并出具了经天津市国有资产管理部门核准的中企华评报字（2013）第1016号《四环药业股份有限公司拟置出全部资产和负债项目评估报告》。

  1、资产评估方法

  本次评估对象是四环药业股份有限公司拟置出的全部资产和负债属于资产组合评估，参照企业价值评估的方法。

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  本次评估选用的评估方法为成本法、收益法。评估方法选择理由：评估对象是四环药业股份有限公司拟置出的全部资产和负债，不易选取适合的交易案例，不适用市场法进行评估。

  2、评估假设

  本次置出资产的评估分析估算采用的假设条件如下：

  （1）一般假设

  1）假设评估基准日后产权持有单位持续现状使用；

  2）假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  4）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  5）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  6）假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；

  7）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  4）公司目前有18种药品正常生产，其余的药品品种均未生产及销售，故本次评估以公司填报正常生产的产品收入作为评估预测依据。

  3、资产评估结果

  （1）收益法评估结果

  四环药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为16,524.46万元，总负债账面价值为11,753.85万元，净资产账面价值为4,770.61万元。收益法评估后的净资产价值3,362.25万元，减值额为1,408.36万元，减值率为29.52%。

  （2）成本法评估结果

  四环药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为16,524.46万元，评估价值为22,246.82万元，增值额为5,722.35万元，增值率为34.63%；总负债账面价值为11,753.85万元，评估价值为11,753.85万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,770.61万元，净资产评估价值为10,492.96万元，增值额为5,722.35万元，增值率为119.95%。

  成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

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  （3）评估结论

  收益法评估后的净资产价值为3,362.25万元，成本法评估后的净资产价值为10,492.96万元，两者相差7,130.71万元，差异率为67.96%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过分析，中企华认为成本法评估结果更能公允反映四环药业全部资产及负债价值。主要理由：企业评估基准日前二年连续亏损，2012 年效益有所好转，但由于国家对于环境和资源约束加强，药品价格趋于下降、企业生产成本将不断上升，新产品开发难度加大，国际上跨国医药企业大举进入通用名药物领域，市场竞争更趋激烈，企业面临严峻挑战，未来的收益具有较大的不确定性。相较于收益法，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理，故最终评估结论选用成本法的评估

  经评估，四环药业股份有限公司的净资产价值评估结果为10,492.96万元。

  （五）最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  四环药业最近三年内就整体资产、负债和权益未曾进行资产评估、交易、增资或改制。

  （六）交易涉及的债权债务转移

  本次重组置出资产经审计的2012年12月31日母公司报表负债总额为11,753.85万元，截至重组报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为9,762.88万元，占本公司2012年12月31日母公司报表负债总额的83.06%。尚未取得债务转移同意函的债务中，一部分为无需取得债权人同意的负债，如应付职工薪酬、应交税费等，另一部分债务单笔金额较低，债权人数量较多，因此上市公司尚未完全取得债权人关于本次重组涉及上市公司债务转移的同意函。

  四环药业将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人通知程序，积极努力取得剩余债权人对债务转移的同意。

  四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金及泰达控股签署的《重大资产重组协议》，中对于本次重组中涉及的上市公司债务处理进行了如下约定：

  “上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债（含或有负债）、义务和责任均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就上市公司资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债（含或有负债）、义务和责任等向泰达控股及/或泰达控股指定的第三方主张权利，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方对上市公司全额补偿。

  若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因泰达控股及/或泰达控股指定的第三方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”

  上述协议的约定明确了重组后上市公司债务的承接方，将有效确保重组后上市公司不会因债务转移等纠纷遭受经济损失。

  独立财务顾问兴业证券核查后认为：《重大资产重组协议》对上市公司尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或有负债的安排，能够保障上市公司相关利益不会受到损害。因此，本次交易涉及的债务转移处理合法，公司未取得部分债权人同意债务转移的情形不会对本次重组的实施构成重大障碍。

  （七）与置出资产相关的人员安排

  四环药业已成立全资子公司北京四环空港药业科技有限公司，用以承接本次交易拟置出资产、负债及相关人员。根据《重大资产重组协议》，为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的顺利交接和平稳过渡，未来该全资子公司将交由上市公司现控股股东泰达控股实际控制。

  根据四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金及泰达控股签署的《重大资产重组协议》,对置出资产涉及的人员转移安置及隐性负债情况进行了如下约定：

  “各方同意并确认，为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的顺利交接和平稳过渡，本次重大资产置换实施完成后，置出资产交由泰达控股实际控制。”

  “上市公司人员安置。根据“人随资产走”的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”

  “上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债（含或有负债）、义务和责任均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就上市公司资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债（含或有负债）、义务和责任等向泰达控股及/或泰达控股指定的第三方主张权利，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方对上市公司全额补偿。”

  根据上述约定，本次交易中，置出资产人员由上市公司现控股股东泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置，约定了明确的责任和风险承担方。上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  独立财务顾问兴业证券核查后认为：交易各方签署的《重大资产重组协议》中已明确由上市公司现控股股东泰达控股及/或泰达控股指定的第三方对置出资产人员进行安置，上市公司不存在承担置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债的风险。

  2013年2月20日，公司召开职工代表大会，表决通过了本次重组涉及的资产置换方案及相应的员工安置方案。

  （八）置出资产资金占用及担保情况

  本次交易拟置出资产为上市公司四环药业的全部资产和负债，拟置出资产中包含上市公司现有三家子公司股权。分别为湖北四环制药、湖北四环医药、北京空港制药。经核查，截至本预案公告日，上市公司不存在被湖北四环制药、湖北四环医药、北京空港制药及其他置出资产占用资金的情形，上市公司亦未向湖北四环制药、湖北四环医药、北京空港制药以及其他置出资产提供担保。

  独立财务顾问兴业证券认为：经核查，上市公司不存在资金被置出资产占用的情形，亦不存在为置出资产提供担保的情形。

  二、置入资产的基本情况

  根据本次重大资产重组方案，本次交易的置入资产为入港处、经管办、渤海发展基金合计持有的滨海水业100%股权。

  （一）滨海水业基本情况

  公司名称：天津市滨海水业集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地：天津宝坻九园工业区一号路5号

  主要办公地点：天津市南开区红旗南路325号

  法定代表人：刘逸荣

  注册资本：25,500万元

  成立日期：2001年7月25日

  营业执照注册号码：120224000025233

  税务登记证号码：津税证字120224730361908号

  经营范围：管道输水运输；生活饮用水供应（集中式供水）（开采饮用水除外）；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务；水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务；对水土资源开发及水务资产利用服务产业进行投资；市政公用工程项目施工；机电设备安装（国家规定许可证资质或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

  （二）历史沿革

  1、2001年设立

  滨海水业前身天津市滨海供水管理有限公司系根据天津市水利局2001年1月8日下发的《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》（津水财（2001）1号），由天津市水利局工会（以下简称“水利局工会”）、天津市水利基建管理处（以下简称“基建处”）、天津市水利局引滦入港工程管理处三方共同出资设立，设立时公司注册资本3,449.35万元，其中：水利局工会出资2,483.5316万元，占注册资本的72%；基建处出资482.9092万元，占注册资本的14%；入港处出资482.9092万元，占注册资本的14%，上述股东出资均为实物出资。

  根据天津市财政局于2001年3月9日出具《关于同意天津市水利局引滦入港工程管理处等三单位资产评估项目立项的函》（津财企一立（2001）48号）的立项审批、天津市博达有限责任会计师事务所于2001年4月16日出具的《资产评估报告书》（博达评报字（2001）第034号），滨海供水股东出资资产的评估价值为3449.3512万元。

  根据2001年7月6日天津市博达有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津博达验内（2001）第6—034号），截至2001年2月28日，滨海供水已经收到股东缴纳的投入资本3449.3512万元，其中实收资本3449.35万元，资本公积0.0012万元。滨海供水资产总额为3449.3512万元，实物资产为3449.3512万元，由投资人水利局工会、基建处、入港处分别以2324.8万元、450万元、450万元购建部分引滦聚酯供水工程管线作为实物出资，该管线经天津市博达有限责任会计师事务所于2001年4月16日出具的《资产评估报告书》（博达评报字（2001）第034号）确认，其评估价值为3449.3512万元，按照各方投资所占比例，水利局工会出资2,483.516万元，占注册资本72%；基建处出资482.9092万元，占注册资本14%；入港处出资482.9092万元，占注册资本14%。

  滨海供水于2001年8月10日取得了天津市工商局颁发的注册号为1201031007201的《企业法人营业执照》。公司住所为河西区围堤道210号，注册资本为3,449.35万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：城市供水设施管理、维护和保养；水利工程技术咨询（不含中介）、工程设施服务。（国家有专项经营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）。

  设立时滨海供水的股权结构如下：

  ■

  2、2004年第一次股权转让

  2004年，基建处与入港处签署了《股权转让协议》，由基建处将其持有滨海供水14.00%的股权以每股1元，共计482.9092万元的价格全部转让给入港处。2004年6月14日，滨海供水通过股东会决议批准本次股东变更。天津市水利局出具《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》（津水财[2004]11号），批准了此次股权转让。

  本次股权转让后滨海供水的股权结构如下：

  ■

  3、2006年第二次股权转让

  2006年1月11日，滨海供水通过股东会决议，同意水利局工会将其持有滨海供水21.096%的股权作价人民币7,276,747.59元转让给经管办；将其持有滨海供水50.904%的股权作价人民币17,558,568.41元转让给滨海供水工会，入港处放弃了该股权的优先购买权。2006年1月12日，各方签署了《股权转让协议》，天津市水利局出具《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》（津水财[2006]1号）批准了此次股权转让。2006年2月21日，滨海供水取得天津市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1202241002510）

  本次股权转让后滨海供水的股权结构如下：

  ■

  4、2009年第三次股权转让

  2009年6月27日，滨海供水通过股东会决议，同意滨海供水工会将其持有滨海水业50.904%股权转让给入港处，经管办放弃了该股权的优先购买权。滨海供水工会与入港处签订了《股权转让协议》，滨海供水工会将其持有公司50.904%的股份按照17,558,568.41元的价格转让给入港处。天津市水利局以《关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复》（津水财[2008]57号）批准了此次股权转让。

  本次股权转让后滨海供水的股权结构如下：

  ■

  5、2009年整体变更设立股份有限公司

  2009年9月25日，滨海供水通过股东会决议，同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。根据五洲松德联合会计师事务所出具的“五洲松德审字[2009]1285号”《审计报告》，截至2009年7月31日，公司经审计的总资产为453,631,469.33元，负债为288,619,316.98元，净资产为165,012,152.35元。2009年10月14日，天津市国资委以《关于对天津市滨海水业集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的复函》(津国资产权[2009]80号)，同意公司根据账面净资产16,501.22万元，按照1:0.6666的比例折为股份公司的总股本11000万元，其中入港处持有8679.44万股，经管办持有2320.56万股。天津市水务局以《关于天津市滨海水业集团有限公司股份制改造申请的批复》（津水财[2009]44号）批准了滨海水业整体变更为股份有限公司。

  2009年10月27日，五洲松德联合会计师事务所对滨海水业实际到位的股本金进行验证并出具了《验资报告》(五洲松德验字[2009]0248号)。

  2009年11月3日，滨海水业召开创立大会暨第一次股东大会。2009年11月26日，滨海水业取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为12022400002533。

  整体变更设立股份公司后，滨海水业的股权结构为：

  ■

  6、2010年增资

  2010年1月6日，天津市水务局下发《关于以引滦入塘管线向滨海水业集团股份有限公司增资的批复》（津水财[2010]1号），同意入港处将引滦入塘管线固定资产及无形资产，以评估后的资产价值向滨海水业增资。

  天津华夏金信资产评估有限公司以2010年2月28日为基准日，对本次增资涉及的滨海水业整体股东权益价值进行了评估，并出具了“华夏金信评报字[2010]084号”《资产评估报告》，评估值为35,043.95万元。

  2010年4月28日，天津华夏金信资产评估有限公司对入港处拟用于增资资产进行评估，并出具了《天津市水利局引滦入港工程管理处对天津市滨海水业集团股份有限公司进行增资项目部分资产价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2010]066号），截至2010年2月28日评估资产价值人民币9,741.81万元，评估值与原账面值比较增加计人民币6,240.54万元，增值率为178.24%。

  2010年6月29日，入港处与滨海水业签订了《天津市滨海水业集团股份有限公司增资协议书》。入港处参照经评估的滨海水业每股净资产值，以经评估的入塘管线价值人民币9,741.81万元和现金人民币4000万元，合计人民币13,741.81万元向滨海水业增资，增加滨海水业注册资本4500万元，其余9,241.81万元计入资本公积。

  2010年7月19日五洲松德联合会计师事务所出具《验资报告》（五洲松德验字[2010]1-0146号），确认上述新增出资已足额到位，滨海水业注册资本变更为15,500万元。

  2010年8月16日，滨海水业召开了2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于股份公司增资的议案》。2010年10月1日，滨海水业取得了天津市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：120224000025233）。

  本次增资后滨海水业的股权结构为：

  ■

  根据本次增资时滨海水业全部股东权益评估值35,043.95万元，及增资前股本11,000万元，对应每股价值约为3.19元。入港处本次增资支付的金额为13,741.81万元，新增股本4,500万元，支付的价格约为3.05元/股。

  7、2012年股权无偿划转

  2012年10月13日，滨海水业召开2012年第四次临时股东大会，决议同意入港处将所持滨海水业9.68%股权（即1,500万股）无偿划转至渤海发展基金。本次股权无偿划转旨在多元化滨海水业股权结构、进一步加强和提升公司治理水平。

  2012年11月5日，天津市国资委下发《市国资委关于将滨海水业9.68%股权无偿划转至渤海发展基金的复函》，同意入港处将所持滨海水业9.68%股权无偿划转至渤海发展基金持有。本次划转基准日为2011年12月31日。本次无偿划转完成后，滨海水业股东变更为入港处、经管办、渤海发展基金，持股比例分别为75.35%、14.97%、9.68%。

  本次无偿划转完成后，滨海水业股权结构如下：

  ■

  本次股权转让为国有股权无偿划转，因此未进行评估。

  8、2012年增加注册资本

  2012年11月12日，滨海水业召开2012年第五次临时股东大会，决议同意由三方股东入港处、经管办、渤海发展基金依据各自所持股权比例，按照1元/股的价格以现金方式合计向滨海水业增资1亿元。本次增资旨在进一步充实滨海水业资金实力，为其相关土地由划拨用地转为出让用地等手续涉及的资金需求提供支持，并降低资产负债率、提升滨海水业抗风险能力。

  2012年11月20日，天津市国资委下发《市国资委关于同意股东对天津市滨海水业集团股份有限公司同比例增资的复函》，同意滨海水业增资1亿元，注册资本由15,500万元增加到25,500万元，由入港处、经管办与渤海发展基金分别以现金出资7,535.12万元、1,497.14万元、967.74万元参与本次增资。2012年11月27日，华寅五洲会计师事务所出具华寅五洲验字[2012]I-0071号《验资报告》，确认上述新增出资已足额到位。本次增资后三方股东持有滨海水业的股权比例仍分别为75.35%、14.97%、9.68%。

  2012年11月28日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  本次增资工作完成后，滨海水业的股本变更为：

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  本次增资为三方股东同比例增资，不涉及国有股权比例变动，因此未进行评估。

  （三）滨海水业与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  1、滨海水业的控制关系图

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  2、滨海水业的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本摘要签署之日，滨海水业的公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

  3、滨海水业原高管人员的安排

  本次重大资产重组后，滨海水业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的前提下进行调整。

  4、滨海水业是否存在影响其独立性的协议或其他安排

  截至本摘要签署日，滨海水业不存在影响其资产独立性的协议和其他安排。

  （四）滨海水业下属公司概况

  截至本摘要签署日，滨海水业下属控股子公司9家、参股公司2家，该等公司的基本情况如下：

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  1、龙达水务基本情况

  （1）基本情况

  企业名称：天津市龙达水务有限公司

  注册号：12018000011455

  住所：天津市汉沽区新开南路28号

  法定代表人：赵永艳

  注册资本：17,864.230876万元

  实收资本：17,864.230876万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：集中式供水及相关工程施工、技术服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  （下转B15版）