证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  3、研发模式

  车网互联的Tracker和iPND终端的软件部分由车网互联自主研发，iOBD终端的软件部分由车网互联与方案商合作研发，所有终端的硬件部分均采用“合作设计+代工生产”模式，车网互联具备相应的终端软硬件设计开发能力，不具备生产能力。

  车网互联的平台采取自主研发的模式。车网互联通过Carsmart移动资源管理平台的构建，具备了大容量数据存储能力和计算能力，形成了基础类服务的综合运用。在具体研发过程中，通过与行业客户的接触，及时了解客户需求，形成行业平台研发初步设想，确立研发法则，建立研发流程，搭建技术架构，开发出针对不同用户特点的行业应用开发子平台。

  4、销售和定价模式

  根据自身商业模式特点，车网互联设计了与之相适应的市场营销体系，其架构如下：

  ■

  营销中心总部的职责是，根据公司整体发展战略，制订相应的市场和销售战略。完成支撑公司整体战略所需要的营销财务指标，建立并不断提升营销团队业务能力。

  区域营销中心负责辖区的营销活动，分别设立行业客户经理以及渠道客户经理，行业客户经理面向行业客户市场，为行业客户提供整体集成解决方案。渠道客户经理面向整车厂商、汽车销售公司等渠道市场，其职责是拓展、维护、管理、服务渠道。

  解决方案部为营销部门，从客户需求角度出发，结合公司产品，提供行业和渠道解决方案。

  车网互联对车载信息终端的定价，主要通过综合以下几方面的因素，与客户协商后确定双方均认可的公允价格：

  （1）客户行业、规模及性质；

  （2）客户采购的用途、预算及采购数量；

  （3）与客户合作的模式以及战略意义；

  （4）市场同类可比产品价格；

  （5）内嵌软件是否需要定制化开发；

  （6）产品的库存和升级换代情况；

  （7）产品成本。

  车网互联平台开发业务面对的均为行业应用领域行业用户，定价主要考虑以下因素，通过与客户的协商确定双方认同的公允价格：

  （1）客户行业、规模及性质；

  （2）客户开发平台的用途、运营方式和预算；

  （3）与客户合作的模式以及战略意义；

  （4）客户需求、平台功能和要实现目标的复杂程度和时间要求；

  （5）是否存在潜在竞争对手；

  （6）开发成本构成情况。

  5、服务模式

  车网互联在长期业务实践中，在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案，并在此基础上为客户定制差异化的服务方案。售前，车网互联拥有车辆数据交换、配套软硬件定制研发等方案。售中，拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等方案。售后，提供7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等方案。

  （四）车网互联最近三年营业收入和主要客户

  车网互联主营业务可分为车载信息终端业务和平台开发业务。

  车载信息终端业务为向客户销售车载信息终端并提供远程管理信息服务，包括Tracker终端、iPND终端和iOBD终端；平台开发业务为帮助相关客户开发行业应用子平台，属于技术开发服务收入。

  1、车网互联最近三年营业收入情况

  最近三年，车网互联营业收入按业务类型分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年内，车网互联车载信息终端业务的销售收入金额和占比均逐年下降，而平台开发业务收入呈逐年递增的势头。

  2011年，车网互联终端产品销售收入下降主要系车网互联根据客户需求变化进行产品更新换代，投入新一代产品研发，原有Tracker业务收入下降所致。2012年，车网互联新产品iPND5、iOBD终端（Tracker的升级产品）上市时间较晚，同时原主要汽车厂商客户由于自身销售原因对车网互联采购大幅减少，导致2012年车载信息终端业务收入较小，但车网互联已与下游客户签订部分终端销售合同，车网互联车载信息终端业务预计发展态势良好。

  报告期内，基于Carsmart移动资源管理平台较强的扩展兼容性，车网互联发掘了在行业应用客户对于该平台位置服务方面的大量需求，加速对行业应用的二次开发，平台开发收入取得较快增长。车网互联符合条件的的平台开发业务收入经税务局备案后免征营业税或增值税。

  2010年、2011年和2012年，车网互联平台开发收入分别为1,640.93万元、5,116.97万元和7,745.00万元，呈现高增长态势。这表明车网互联自主研发的Carsmart移动资源管理平台在行业应用领域远程管理的应用日渐广泛。

  2、毛利率分析

  ■

  随着技术水平的提高，车网互联盈利能力逐步增强，综合毛利率一直保持在较高水平，最近三年综合毛利率平均为76.05%。综合毛利率不断提高，主要由于高毛利率的平台开发业务占比增长较快。

  车网互联从事的平台开发业务是在Carsmart移动资源管理平台的基础上进行的二次开发，工作量相对较小，毛利率相应较高。一般情况下，项目人员的差旅费用由委托单位承担，车网互联投入的人工等研发费用金额相对于平台收入而言较小，同时车网互联相关研发人员数量有限，其往往同时从事基础平台和多个子平台的开发工作，相关研发支出难以在基础平台研发费用、子平台开发项目之间准确分摊，故一并计入当期期间费用，不在营业成本中核算，导致毛利率达到100%。上述核算方式符合车网互联实际情况以及会计重要性、配比性原则。

  个别项目存在营业成本导致毛利率低于100%，主要系对应成本包括平台开发过程中公司采购的相关配套软硬件所致。

  3、车网互联最近三年主要客户情况

  （1）2012年度前五名客户

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  （2）2011年度前五名客户

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  （3）2010年度前五名客户

  ■

  六、车网互联所获资质及认证

  （一）主要资质情况

  截至本预案披露之日，车网互联所获资质及认证如下：

  1、增值电信业务经营许可证

  ■

  信息服务具体是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。

  2、电信与信息服务业务经营许可证

  公司的电信与信息服务业务经营许可证已经北京市通信管理局审批颁发，经营许可证编号：京ICP证110666号，有效期自2011年9月7日至2016年9月7日。

  3、软件企业认定证书

  公司持有北京市经济和信息化委员会于2010年9月17日颁发的证书编号为“京R-2010-0440”的《软件企业认定证书》。

  4、软件产品登记证书

  公司持有北京市经济和信息化委员会于2010年8月25日颁发的证书编号为“京DGY-2010-1209”的《软件产品登记证书》，软件产品名称为车网互联iPND系统软件V1.0，有效期五年。

  公司同时持有北京市经济和信息化委员会于2011年11月28日颁发的证书编号为“京DGY-2011-2060”的《软件产品登记证书》，软件产品名称为车网互联车行无忧支撑系统软件V1.0，有效期五年。

  5、测绘资质证书

  公司持有国家测绘地理信息局于2012年8月17日颁发的证书编号为“甲测资字11002097”的《测绘资质证书》，公司为国家互联网地图服务甲级测绘资质单位。

  6、高新技术企业证书

  公司持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京国家税务局、北京市地方税务局于2010年9月17日颁发的证书编号为“GR201011000351”的《高新技术企业证书》，有效期至2013年9月16日。

  （二）专利

  1、已获得的专利技术

  ■

  2、正在申请的专利技术

  ■

  （三）软件著作权

  ■

  （四）商标

  车网互联共计拥有100项注册商标，具体情况如下：

  ■

  除以上外，车网互联亦取得了■商标除第9类、第38类以外的全类商标所有权，■商标除第5类以外的全类商标所有权，（连同上述13项共计100项），属于保护性申请。

  目前，车网互联其他处于注册申请受理阶段中的商标共有57项。

  七、车网互联的核心竞争力

  自成立以来，车网互联在行业经验、客户资源、产品、服务、技术、人才等方面形成了较强的竞争优势。

  （一）行业先入优势

  移动资源管理属于近年来飞速发展的新兴行业。车网互联从建立之初即专注于车联网业务，并抓住了2009年开始的车联网Telematics业务发展的时机，并将业务范围逐步扩展至其他移动资源的管理，取得了不俗的业绩。

  在个人应用领域，车网互联成功发掘了汽车厂商（包括东本和广本）、汽车销售公司、广告公司等客户在市场营销方面的产品需求，结合自身丰富的软硬件开发经验，通过整合上游资源，研制开发出能提供多种Telematics服务的终端产品，并向目标客户销售并提供相关服务，作为其市场营销的附带产品。车网互联借此在短时间内已经积累了一定的客户资源。

  在行业应用领域，车网互联已经完成了专业运营平台、标准化服务体系和创新研发机制的建立、专业化团队的建设、丰富的技术和运营经验和优质客户的积累，建立了行业先发优势。车网互联已为包括工程机械管理行业、畜牧业、公务车管理等多个行业开发了多个平台产品解决方案，并且与相关客户确立了长期的平台合作开发意向，为车网互联稳定持续的发展打下了扎实的基础。

  （二）优良的产品和服务

  车网互联为车载信息终端制定了严格的质量控制标准，保证产品具备防水、防尘、耐高低温等各项性能，车辆远程管理软件操作简单、功能完善，可迅速定制客户需求，为客户提供整体解决方案。

  专业平台开发中，车网互联围绕客户需求，开发的平台产品符合各行业用户的多项需求，在可靠性、丰富性、创新性、实用性、安全性等方面均具有领先优势。

  车网互联在长期的业务实践中，在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案，并在此基础上为客户定制差异化的服务方案。售前，车网互联拥有个性化服务、车辆数据交换、配套软硬件定制研发等方案。售中，车网互联拥有信息终端安装、标准化检测、系统集成等方案。售后，车网互联提供7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等方案。

  （三）技术优势

  移动资源远程管理信息服务整体解决方案要求企业对产业链上各项技术如卫星导航、无线通信、汽车电子、平台运营以及数据采集、数据传输、数据存储、分析和处理、数据转发和应用等都有较深入的了解，并对各项技术之间以及各个行业之间的整合和运营有深入的理解和较丰富的经验。车网互联较早地进入车联网行业，积累了较丰富的技术和运营经验。

  车网互联目前拥有4项发明专利、31项软件著作权，车网互联的核心技术已广泛应用于产品和服务中，产品质量可靠、提供服务多样、技术理念新颖，兼具实用性和安全性。同时，车网互联通过与著名品牌汽车厂商、运营商、地图商的合作，提升了车网互联的技术水平和研发能力，增强了车网互联综合竞争力。

  车网互联始终将技术队伍的建设放在首要位置，截至2012年底，车网互联拥有技术人员93人，占员工总数的60.78%。车网互联已形成完善的技术创新体系，具有持续的创新和研发能力。

  （四）人才优势

  车网互联作为高新技术企业和“双软”企业，年龄30岁以下的员工比例超过62.75%。车网互联研发人员在计算机、无线通信、软硬件开发等车辆信息管理和移动资源管理相关领域均具有丰富的经验。

  对新兴高技术企业来说，在行业中的竞争归根结底体现为人才的竞争，车网互联十分重视对人才的培养，车网互联建立了人才激励机制，在人才引进、人才培养和人才奖励方面制定了一套行之有效的措施，实现企业和人才的“双赢”，为保持和提升企业核心竞争能力提供充足的保障。

  八、车网互联75%股权的预估值

  （一）交易标的的预估值及评估方法

  发行股份购买资产并募集配套资金预案阶段，公司聘请的评估机构中和资产对标的资产采用收益法进行了预估，已经基本满足本阶段方案的要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。

  本次交易采取收益法进行预评估，车网互联75%股权对应的预评估值约为57,238.50万元。

  （二）本次评估方法的选择

  本次对交易标的进行的评估拟采用市场法和收益法两种方法，两种评估方法的评估基础和原理不同。市场法属于间接评估方法，是基于经济理论和常识都认同的基本原则，即类似的资产应该有类似的交易价格的评估思路，根据替代原则，采用比较与类比方法判断资产价值的一种评估方法。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的效益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。

  车网互联属于高新技术企业和软件企业，在物联网领域取得众多无形资产，由于无形资产的特有性，用市场法很难体现出车网互联的无形资产价值；根据高新技术企业特点，一般都是前期投入大，后期发挥效益，车网互联已经发展到收益阶段，因此收益法的更能体现企业基准日的公允价值；市场法样本取自于证券市场，因中国证券市场不成熟，波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。因此，本次评估最终将采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  （三）本次预估的假设条件

  1、车网互联在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  2、车网互联将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

  5、在评估基准日后车网互联现有资产不改变用途，仍继续使用；

  6、假设车网互联各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  7、车网互联现有和未来经营者是负责的，且车网互联管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  8、车网互联未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响车网互联发展和收益实现的重大违规事项。

  （四）收益模型及参数的选取原则

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  根据评估目的，此次评估被评估企业的股东全部权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  1、营业性资产价值的计算公式

  营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  2、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。

  3、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

  4、折现率的选取

  有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中： ke = 权益资本成本

  E = 权益资本的市场价值

  D = 债务资本的市场价值

  kd = 债务资本成本

  t = 所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

  其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1 = 长期国债期望回报率

  β = 贝塔系数

  E[Rm] = 市场期望回报率

  Rf2 = 长期市场预期回报率

  Alpha = 特别风险溢价

  (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP。

  （五）本次交易的定价

  本次标的资产的交易价格以中和资产出具的评估报告确认的标的资产的评估价值为参考，由交易各方协商确定。交易各方一致同意最终交易价格将不超过人民币56,250.00万元。

  （六）标的公司的初步盈利预测数

  根据初步测算，本次交易完成后，标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润约6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元，具体数额以最终出具的资产评估报告确定的数值为准。

  上述盈利预测数是评估机构根据标的公司目前的经营状况和能力以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标，考虑标的公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及标的公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则而编制测算的。截至本预案签署日，标的资产的评估报告尚未正式出具，上述盈利预测数据与最终盈利预测数结果可能有存在一定差异。

  （七）评估增值较高的原因

  本次资产重组中拟购买的标的资产为车网互联75%的股权，预估值约为57,238.50万元，车网互联2012年12月31日75%股权对应账面净资产为12,236.63万元，增值45,001.87万元，增值率为367.76%。

  本次评估选取收益法结果作为最终的评估结论。本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因包括：

  1、物联网行业发展前景良好

  车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。“十二五”期间是我国物联网由起步发展进入规模发展的阶段，物联网在各行业的应用不断深化，将催生大量的新技术、新产品、新应用和新模式。“十二五”期间，通过使用物联网提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平的需求将不断提高，巨大的市场需求为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。产业环境持续优化，国家高度重视物联网发展，明确指出要加快推动物联网技术研发和应用示范，许多地区已开始将物联网列为发展重点，行业部门也出台了相应的发展规划。随着国家和地方对物联网产业支持政策的出台，社会对物联网的认知程度日益提升，发展环境不断优化，物联网行业未来发展空间巨大。

  2、车网互联市场竞争力逐步增强

  移动资源远程管理信息服务整体解决方案要求企业对产业链上各项技术如卫星导航、无线通信、汽车电子、平台运营以及数据采集、数据传输、数据存储、分析和处理、数据转发和应用等都有较深入的了解，并对各项技术之间以及各个行业之间的整合和运营有深入的理解和较丰富的经验。车网互联较早地进入车联网行业，积累了较丰富的技术和运营经验。

  最近三年内，车网互联的营业收入复合增长率达到26.08%，净利润复合增长率达到25.75%，这主要得益于行业应用子平台的业务规模逐步扩大。随着车网互联的平台应用领域不断扩大，同时Carsmart平台的使用价值逐步获得下游客户认可，车网互联的平台开发业务将保持稳步发展。

  目前，车网互联正在开发的行业应用子平台超过6个；虽然车网互联车载终端的销售收入逐年下降，但是随着iOBD终端产品于2012年研发完成并投入市场，终端产品销售也呈现出良好发展态势。

  3、车网互联具有高净资产收益率的经营特点

  车网互联成立时间较短，企业净资产中除了所有者投入部分外，历年的经营积累不多，作为以研发和服务为主营业务的高科技企业，具有典型的“轻资产”特点。因此车网互联现有的净资产并不能完全体现其企业价值。同时，车网互联良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，其2011年、2012年、的净资产收益率分别达到38.16%、31.18%，其单位净资产具有很高的盈利能力。

  （八）标的资产预估值与最近三年评估值差异的原因

  2011年3月7日，车灵通拟进行股份制改制事宜，聘请上海东洲资产评估有限公司对截至2010年12月31日的车灵通全部权益价值进行评估。本次评估目的是为车灵通股份制改制提供价值参考依据，采用资产基础法进行评估，经评估的全部权益价值为9,333.54万元，与账面净资产8,614.60万元相比，评估增值率为8.35%。本次评估车网互联75%股权的预估值为57,238.50万元，车网互联2012年12月31日75%股权对应账面净资产为12,236.63万元，增值45,001.87万元，增值率为367.76%。

  两次评估差异的合理性如下：

  1、评估时点资产规模和盈利能力不同

  本次预估的基准日为2012年12月31日，车网互联资产规模和盈利能力较2010年均已大幅增加。

  单位：万元

  ■

  注：上述数据经审计。

  2、评估目的不同

  2011年车网互联进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。

  本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的，因此，既要保证车网互联股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益。为了保证本次交易的公平、公正，本次预评估采用了收益现值法，以尽可能的体现车网互联的公允价值。

  3、本次评估价值增加具有合理的理由

  关于本次评估价值增加的原因详见本节“八、车网互联75%股权的预估值（七）评估增值较高的原因”。

  九、交易标的出资及合法存续情况

  交易对方承诺如下：

  1、本次发行股份购买资产的标的资产为翊辉投资和奥力锋投资合法持有的车网互联75%股权，该股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下。

  2、认购人已经依法对车网互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  第六节 发行股份的定价及依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 13.79 元/股。

  本次向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为 13.79元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.411元/股。

  2013年5月23日，荣之联实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案，除权除息后定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为9.06元/股。

  本次向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为 9.06元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.154元/股。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  （一）丰富上市公司业务领域，切入物联网应用行业

  车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。车网互联所从事的移动资源远程管理信息服务业务是物联网在商业领域的典型运用，是物联网发展最快的领域之一。

  荣之联一直专注于为大中型企事业单位的数据中心提供系统集成、产品销售和相关技术服务，业务范围涵盖了数据中心的IT基础设施、机房环境以及应用软件。通过收购车网互联，上市公司得以将业务延伸至物联网应用领域，平台开发和运营的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。

  另外，2012年公司高毛利率的技术服务收入占比虽较往年有所提高，但仍仅占18.70%。从车网互联收入结构来看，2012年其高毛利率的平台开发业务占比达到73.20%。通过并购车网互联，公司的收入结构将更加优化，对公司原有业务形成良性补充。

  （二）发挥协同效应，扩张业务规模

  公司具备系统集成一级资质，通过CMMI 3级认证评估，并已建立了全国性服务及营销网络。通过收购车网互联，可以充分发挥车网互联在数据采集、应用方面和公司在数据存储、分析方面的技术优势，形成完善的“数据+平台+硬件+服务”的一体化方案提供能力。在提高产业的整体协同性的基础上，通过自身在行业领域的综合优势推动车网互联物联网应用的发展，同时在车网互联向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

  目前，车网互联和荣之联双方已经开展的合作涉及多个领域，包括合作参与建设智慧城市建设区域性物联网平台、云计算中心；合作建设车联网运营平台；合作建设卫生部全国医疗服务价格体系监测与研究网络、医疗服务新支付制度改革医院信息系统建设；利用卫星数据处理提供面向行业的增值服务、以及打造基于位置服务的云计算平台等方面，业务互补效应初步显现。

  二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  （一）对上市公司财务状况的影响

  根据车网互联经审计的最近三年财务数据，车网互联资产负债率低，毛利率较高，净资产收益率较高，本次交易不存在财务风险。

  （二）对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，车网互联的平台服务、软硬件产品业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。根据交易对方的利润承诺，2013年、2014年、2015年、2016年车网互联实际净利润分别不低于承诺净利润。上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未全部完成，车网互联的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》为准。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本预案公布之日，本公司总股本为30,000万股，本公司拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股数不超过62,086,092股，其中向翊辉投资发行股份数不超过41,390,728股，向奥力锋投资发行股份数不超过20,695,364股，若不考虑配套融资，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  假设本次配套融资成功，融资总额为18,750 万元，且每股发行价格为底价8.154 元/股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

  本次交易完成后，为避免与车网互联或荣之联可能产生的同业竞争，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉、奥力锋投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  本人或本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，本人或本公司与荣之联不存在同业竞争。

  自本承诺函出具之日起，本人或本公司作为荣之联股东期间，本人或本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本人或本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人或本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人或本公司及本人或本公司控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人或本公司及本人或本公司控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与本人或本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

  上述承诺在本人或本公司为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由本人或本公司连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

  交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉、奥力锋投资在本次交易前，与上市公司不存在关联方关系。

  本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

  1、本人或本公司将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用本公司作为荣之联股东/本人作为间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。

  2、本人或本公司确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、本人或本公司确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

  4、本人或本公司承诺不利用自身作为荣之联股东/间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。

  5、上述承诺在本公司作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，本人或本公司愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在本人或本公司盖章/本人签字之日起持续有效且不可变更或撤销。

  五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

  本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

  第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

  一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  2、公司股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

  3、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金产的方案；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险提示

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易拟购买的标的资产为车网互联75%的股权，中和资产预估价值约为57,238.50万元，车网互联2012年12月31日75%股权对应账面净资产为12,236.63万元，增值45,001.87万元，增值率为367.76%。评估增值的主要原因是收益法评估对车网互联收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  （三）经营风险

  移动资源管理行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然车网互联具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若车网互联不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  （四）未来大额现金支出风险

  根据《发行股份购买资产协议》约定，如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润，且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%，公司应以现金向翊辉投资、奥力锋投资、及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权，翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余的车网互联股权。

  如果车网互联在2013年至2016年的实际净利润满足上述要求，公司需以现金收购翊辉投资、奥力锋投资、及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的剩余车网互联股权，届时可能发生大额现金支出。按照《发行股份购买资产协议》的约定，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行收购剩余股权义务，并由此给交易对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。

  （五）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险

  公司发行股份购买车网互联75%股权形成非同一控制下企业合并，在荣之联合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果车网互联未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成荣之联合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。

  （六）本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后车网互联将成为本公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，荣之联和车网互联需在企业文化、管理模式等方面进行融合，荣之联和车网互联之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对车网互联的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

  （七）业绩承诺风险

  本次资产重组交易对方承诺：标的公司2013 年、2014 年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列示的车网互联相应年度的预测净利润。标的公司未来盈利能力较2011年、2012年有较大增长。该盈利预测系车网互联管理层基于车网互联目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和车网互联管理层的经营管理能力。

  车网互联存在在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （八）人才流失风险

  人才是企业未来发展的核心资源，车网互联拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份购买资产协议》的约定，车网互联现有的管理团队及其他核心成员应与公司或车网互联签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。如果公司在本次交易后，车网互联员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。

  （九）应收账款风险

  2010年末、2011年末、2012年末，车网互联应收账款净值分别为980.59万元、1,368.31万元、5,739.25 万元，占资产总额比例分别为10.05%、9.77%、34.39%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。随着车网互联业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，车网互联将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。

  （十）客户集中度较高风险

  2010年至2012年，车网互联对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为97.70%、82.53%、91.39%，客户集中度较高。如果车网互联未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，增强研发实力充分满足客户需求，车网互联将面临客户集中所带来的经营风险。

  （十一）股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  上市公司在本次交易过程中，采取如下措施，保证投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况并予以公告。

  二、严格履行相关程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作全部完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  三、网络投票安排

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  四、股份锁定安排

  股份锁定情况详见“第四节 本次交易的具体方案”。

  五、盈利预测补偿的安排

  盈利预测及补偿的安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”。

  六、其他保护投资者权益的安排

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  第十节 独立财务顾问核查意见

  东方花旗作为本次荣之联发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

  1、荣之联本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《重组规定》以及《准则第26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求。

  2、车网互联的股份权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利。交易标的符合交易条件，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  3、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  4、本次交易将不影响荣之联的上市地位，交易完成后扩大上市公司资产规模和提高上市公司的盈利能力，提高荣之联行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。

  鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时东方花旗将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、公司本次资产重组的评估机构中和资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  4、通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

  5、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

  7、同意《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  1、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况

  根据各中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的东方花旗证券有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司、中和资产评估有限公司等专业机构在2013年3月8日前6个月内（以下简称“核查期间”） 不曾买卖过荣之联的股票。

  2、交易对方、标的公司及其他知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资以及标的公司的现任董事、监事和高管人员及其直系亲属除一位高管外，其他人员在核查期间不存在买卖荣之联股票行为。具体情况如下：

  孙文恒，系车网互联董事会秘书，于2012年12月26日分笔买入荣之联175,400股，合计2,251,270.18元；于2013年1月9日将上述股票全部卖出，合计2,270,963.80元；本次买卖未计税费，直接盈利19,693.62元。截至2013年3月8日未持有荣之联股票。

  上述买卖公司股票的当事人已经签署关于股票买卖的承诺函。

  “上述买卖荣之联股票期间，并不知晓荣之联重大资产购买的相关事项，在二级市场卖出荣之联股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。

  承诺在荣之联首次公告发行股份购买资产并募集配套资金报告书或公告发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前，将不进行任何买卖荣之联股票的行为。2013年3月8日停牌前6个月内买卖荣之联股票的行为，若经证券监督管理部门认定为利用内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利全部上交至荣之联。”

  3、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况

  根据公司的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属除一位高管的亲属外，其他人员在核查期间不存在买卖荣之联股票行为。具体情况如下：

  陈林子，系荣之联独立董事陈拂晓的弟弟，于2012年5月2日买入荣之联100股，合计1,401元；于2012年9月11日卖出100股，合计1,539元。本次买卖未计税费，直接盈利138元。截至2013年3月8日未持有荣之联股票。

  陈林子已经签署关于股票买卖的承诺函。

  “上述买卖荣之联股票期间，并不知晓荣之联重大资产购买的相关事项，在二级市场卖出荣之联股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。

  承诺在荣之联首次公告发行股份购买资产并募集配套资金报告书或公告发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前，将不进行任何买卖荣之联股票的行为。2013年3月8日停牌前6个月内买卖荣之联股票的行为，若经证券监督管理部门认定为利用内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利全部上交至荣之联。”

  除上述事项外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖荣之联股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖荣之联股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

  根据上市公司及相关方的书面说明， 2013年3月初，荣之联董事长王东辉、总经理张彤与翊辉投资股东黄翊、张春辉进行了初步沟通，双方表达了并购合作的意愿；2013年 3 月 7 日，荣之联向深圳证券交易所申请自 2013年3 月8日起停牌；2013年3月8日，荣之联股票停牌并就重大资产重组筹划事宜进行了公告。孙文恒、陈林子交易公司股票时公司尚未开始本次交易的动议，买卖行为与本次交易不存在关联关系。

  竞天公诚对相关当事人买卖行为进行核查，经核查，竞天公诚认为，孙文恒、陈林子在其买卖荣之联股票前未获知本次重组事项的相关信息，孙文恒、陈林子上述买卖荣之联股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对荣之联本次重组不构成法律障碍。

  交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉、奥力锋投资及其普通合伙人上海林耐投资有限公司、上海林耐投资有限公司实际控制人朱小华、张燕民不存在泄露本次荣之联重大资产重组内幕信息以及利用荣之联本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

  1、本次交易产生的商誉

  根据《企业会计准则第20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

  本次交易中，本公司拟购买车网互联75%股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易发行股份的公允价值，大于合并中取得的车网互联75%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。

  2、商誉的后续会计处理

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

  四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，荣之联股价在本次停牌前20 个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

  五、关联方资金占用及关联担保情况

  1、截至本预案披露日，车网互联不存在关联方资金占用的问题，也不存在为关联方提供担保的情形。

  2、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。

  3、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。

  第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及全体董事承诺，保证《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具体相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事：

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会