证券时报多媒体数字报

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-025

  北京荣之联科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公司股票自2013年5月28日开市起复牌交易。

  一、 召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）第二届董事会第十八次会议通知于2013年5月19日以书面通知的方式发出。并于2013年5月24日在公司15层会议室召开现场会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、 审议情况

  一、审议并通过《关于北京荣之联科技股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司自查，认为公司符合向特定对象即上海翊辉投资管理公司（下称“翊辉投资”）和上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（下称“奥力锋投资”）发行股份购买其合计持有的北京车网互联科技股份有限公司（下称“车网互联”）75%股权并募集配套资金的各项条件。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

  公司拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股份作为对价购买其分别持有的车网互联50%、25%的股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，逐项表决结果具体如下：

  1、交易对方、交易标的及交易价格

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （1）交易对方：本次发行股份购买资产交易对方为翊辉投资、奥力锋投资。

  （2）交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为车网互联75%股权，其中向翊辉投资发行股份购买其持有的50%股权，向奥力锋投资发行股份购买其持有的25%股权。

  （3）交易价格： 本次发行股份购买资产最终交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的预估值为57,238.50 万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80万元分红，交易各方一致同意最终交易价格将不超过56,250.00万元。

  2、发行股票的种类和面值 

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  3、发行方式

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行；本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  4、发行对象及认购方式

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次发行股份购买资产的发行对象为翊辉投资和奥力锋投资，在取得相关证券监管部门批准后，翊辉投资和奥力锋投资分别以其持有的车网互联50%和25%的股权认购公司向其发行的股份。

  本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配套资金的发行对象不超过10 名。

  5、发行价格及发行数量

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （1）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议发行股份购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 13.79 元/股。2013年5月23日，荣之联实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案，除权除息后定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为9.06元/股。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为审议发行股份购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.154元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，按照市场询价结果确定。

  在定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （2）发行数量

  根据交易价格上限测算，本次发行股份购买资产发行股份数合计不超过62,086,092股，其中向翊辉投资发行股份数不超过41,390,728股，向奥力锋投资发行股份数不超过20,695,364股。 最终发行数量将根据最终交易价格以及股票发行价格确定。

  按标的资产交易价格上限56,250.00万元估算，配套融资的规模不超过18,750.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过22,994,849股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  6、过渡期间损益归属

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  评估基准日至交割日期间，标的资产产生的收益由荣之联所有，标的资产产生的亏损由翊辉投资和奥力锋投资承担。除拟向车网互联原股东分配的2012年年度红利12,384,000元外，自发行股份购买资产协议成立之日起至交割日，车网互联不再进行任何形式的利润分配。

  7、锁定期安排

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  翊辉投资、奥力锋投资承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，不转让其持有的本次以资产认购所取得的公司股份。

  同时，翊辉投资、奥力锋投资承诺：在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份。

  其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的公司股份的法定限售期为12个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、滚存利润安排

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司本次发行前的滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东共享。

  9、本次发行决议有效期

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  公司将在本次交易相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

  三、审议并通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，对照本次《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，经公司自查，对于本次发行股份购买资产并募集配套资金行为（下称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、用地、规划、施工建设等有关报批事项。车网互联已经合法取得了开展业务所需的资质证书。

  2、本次交易标的资产为翊辉投资和奥力锋投资分别持有的车网互联50％和25%的股权。

  标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  车网互联为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。不会新增关联交易和同业竞争。

  4、本次交易有利于公司完善产品结构、改善财务状况、获得持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于本次资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为翊辉投资、奥力锋投资，该交易对方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次发行股份购买资产的交易对方翊辉投资、奥力锋投资与本公司及本公司的关联人之间不存在任何关联关系，因此，根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金行为不构成关联交易。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组协议>等的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司拟与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊和张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，该协议的主要内容包括本次交易总体方案、本次资产收购的相关约定、盈利补偿、本次非公开发行的相关约定等条款，并对交割、过渡期资产损益的处理、公司治理结构、协议生效条件，违约责任等重要事宜做出明确的约定；待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与翊辉投资、奥力锋投资签署《资产购买协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提请审议

  七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为合法、高效地完成公司本次向翊辉投资和奥力锋投资发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产具体相关事宜。具体如下：

  1、授权公司董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；

  2、授权公司董事会根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、目标资产的转让价格等事项；

  3、授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  4、授权公司董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的文件。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件；

  5、授权公司董事会在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，修改与公司经营范围及股本等有关的《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记及有关备案事宜；

  6、本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

  7、如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的法律规定，授权公司董事会根据新的规定对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整；

  8、授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

  9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据相关法律法规及规范性文件要求，为有效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展，公司拟定了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》，主要内容包括公司及交易对方的基本情况、本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况及本次交易对公司的影响等内容。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  九、审议并通过《关于北京荣之联科技股份有限公司设立成都子公司的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为满足公司在西部地区的市场开拓能力及服务交付能力，根据公司未来经营情况和发展计划，同意在成都设立全资子公司，注册资本3000万元。

  关于本次对外投资详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京荣之联科技股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

  十、审议并通过《关于此次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作尚未全部完成，公司董事会决定暂不召集股东大会对本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。待相关的审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。

  三、 备查文件

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、发行股份购买资产暨重大资产重组协议；

  3、独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；

  4、东方花旗关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十八日

  北京荣之联科技股份有限公司独立董事

  关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

  北京荣之联科技股份有限公司（下称“上市公司”“公司”或“荣之联”）本次拟采用向特定对象发行股份的方式购买上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥立锋投资”）合计持有的北京车网互联科技股份有限公司（下称“车网互联”）75%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）。

  作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、公司本次资产重组的评估机构中和资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  4、通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

  5、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

  7、同意《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

  独立董事签字：

  任光明

  林 钢

  陈拂晓

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-027

  北京荣之联科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金的

  一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月8日披露了《筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司拟筹划发行股份购买资产事项，为避免股票异动，公司股票自2013年3月8日开市起停牌。

  根据公司披露的《第二届董事会第十八次会议决议》及《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，公司拟通过发行股份的方式，购买上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）及上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）持有的北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）合计75%股权。其中，购买翊辉投资所持车网互联50%的股权；购买奥力锋投资所持车网互联25%的股权。为补充公司及车网互联的流动资金并提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。详情请见公司在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金预案》（公告编号：2013-026）。根据相关规定，公司股票于2013年5月28日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十八日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-028

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自筹资金出资3,000万元投资设立成都荣之联科技有限公司。

  2、董事会审议情况

  2013年5月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立成都子公司的议案》，同意以自筹资金出资3,000万元投资设立成都荣之联科技有限公司。

  本次对外投资事项的批准权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

  3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称（暂定）：成都荣之联科技有限公司或荣之联科技（成都）有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资金：3000万元人民币

  4、经营范围（暂定）：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；制造电子计算机；租赁计算机、通讯设备。施工总承包、专业承包、劳务分包；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、计算机网络工程及综合布线工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程。货物进出口，技术进出口，代理进出口；企业管理咨询。

  5、注册地（暂定）：天府软件园软件外包基地C区第12栋5层501号

  以上登记情况如与工商登记不符，以工商登记为准。

  三、协议的主要内容

  本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资有利于提高公司在西部地区的市场开拓能力、服务交付能力，实现市场占有率和整体利润水平的提升以及核心竞争力的增强。

  2、本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

  3、本次对外投资金额为3,000万元，公司以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、《第二届董事会第十八次会议决议》

  特此公告！

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十八日

  关于信息真实性、准确性和完整性的

  承诺函

  作为北京荣之联科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易对方，上海翊辉投资管理有限公司（下称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（下称“奥力锋投资”）承诺如下：

  翊辉投资和奥力锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。

  特此承诺。

  上海翊辉投资管理有限公司（盖章）：

  法定代表人（签字）：

  年 月 日

  上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（盖章）：

  法定代表人（签字）：

  年 月 日