证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-039号

  新疆中基实业股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  2、本次会议没有议案被否决。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年5月27日（星期一）上午11时。

  2、会议召开地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：会议推举董事 龙亚辉 先生主持。

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次年度股东大会的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份总数349,528,910股股份，占公司股份总额771,283,579股的45.33%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议情况

  本次年度股东大会按照会议议程，以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  二、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  三、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司对2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  六、审议通过了《公司2012年度计提资产减值准备的议案》；

  1、计提应收款项坏账准备147,609,127.66元；2、计提存货跌价准备270,374,396.16元；上述资产的减值损失为417,983,523.82元。

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  七、审议通过了《公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  同意326,811,401股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  关联股东新疆生产建设兵团农二师二十一团回避表决第七项议案。

  八、审议通过了《公司2013年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》；

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  会议同意对公司章程的部分条款进行如下修订：

  1、原章程 第一章 总则 ：

  第六条 公司注册资本为人民币482,053,329.00元。

  现修改为：第六条 公司注册资本为人民币771,283,579.00元。

  2、原章程 第三章 股份 第一节 股份发行 ：

  第十九条 公司的股本结构为：人民币普通股482,053,329股。

  现修改为：第十九条 公司的股本结构为：人民币普通股771,283,579股。

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  十、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

  会议同意增补曾超先生、吴明先生、郭飞先生为公司第六届董事会董事。

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  十一、审议通过了《关于增补公司监事的议案》；

  会议同意郭磊先生为公司第六届监事会监事。

  同意349,528,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  以上议案内容详见公司于巨潮网及证券时报披露的公告：2013年4月24日对外披露的第六届董事会第十八次临时会议决议公告。公司独立董事在本次年度股东大会上做述职报告。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经北京市国枫凯文律师事务所 张云栋 律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、新疆中基实业股份有限公司2012年年度股东大会决议；

  2、北京市国枫凯文律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  2013年5月27日

  证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-040号

  新疆中基实业股份有限公司

  第六届董事会第二十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十次临时会议于2013年5月27日在公司5楼会议室召开。本次会议于2013年5月20日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事5名。公司独立董事梅竹先生、孙卫红女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事姜方基先生代为出席并表决。公司董事刘少君先生、郭飞先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事龙亚辉先生代为出席并表决。会议推举董事龙亚辉先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及部分高管人员列席了会议。经与会董事审议通过以下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议同意选举曾超先生为公司第六届董事会董事长，任期至2014年7月10日。

  二、审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议同意选举吴明先生为公司第六届董事会副董事长，任期至2014年7月10日。

  独立董事发表独立意见认为：公司选举曾超先生为公司第六届董事会董事长、选举吴明先生为公司第六届董事会副董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月二十七日

  附件：

  曾超 先生，汉族，1963年8月出生,中共党员，大专学历。曾任石河子市技工学校实习指导教师、教务员、电气工程科副科长；石河子经济技术开发区历任科员、经济发展局局长；深圳新兴制铁有限公司任副总经理；农八师石河子市经济开发区管委会经济发展局项目推进中心主任；农八师石河子市经济开发区管委会招商局局长；农八师石河子市副秘书长兼开发区管委会招商局局长；五家渠市政府党组成员、市长助理、师市工业园区管委会党工委副书记、主任；五家渠中基蕃茄制品有限责任公司总经理；农六师党委常委、五家渠市政府常务副市长；本公司第五届董事会董事、第六届董事会董事长。现任农六师党委常委、副师长、本公司董事长。

  曾超 先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴明 先生，汉族，1964年7月出生，中共党员，中国地质大学工学硕士和上海同济大学工商硕士，高级工程师、国家注册储量评估师。曾任国家矿产资源委员会办公室秘书处副处长、地矿部资源局办公室副主任；上海金翔新技术地基工程有限公司董事长、总经理；农十三师国有资产经营公司总经理；哈密果业股份公司董事长；新疆百花村股份有限公司董事、总经理；公司第六届董事会副董事长；现任新疆青格达生态区投资开发有限公司董事长、本公司副董事长。

  吴明 先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  北京国枫凯文律师事务所

  关于新疆中基实业股份有限公司

  2012年年度股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013]A0158号

  致：新疆中基实业股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）及贵公司章程（以下称"《公司章程》"）的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称"本所"）指派律师出席贵公司2012年年度股东大会（以下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）股东大会的召集

  经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2013年5月3日召开的贵公司第六届董事会第十九次临时会议决定召开，贵公司董事会已于2013年4月25日在巨潮资讯网及证券时报刊登了公司第六届董事会第十八次会议决议公告和第六届监事会第八次会议决议公告，贵公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了会议形式，有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。

  经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）股东大会的召开

  贵公司本次股东大会于2013年5月27日上午11时在公司会议室如期召开，由贵公司董事【龙亚辉】先生主持。

  经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。

  经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第六届董事会第十九次临时会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  根据出席会议股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计【8】人，代表【349,528,910】股股份，占贵公司股份总数【771,283,579】股的【45.33%】；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

  除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、高管、董事会秘书；列席会议的人员为公司律师。

  经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

  本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的各项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案；本次股东大会经审议并通过了如下议案：

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2012年年度报告及摘要》

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》

  6、审议《公司2012年度计提资产减值准备的议案》

  7、审议《公司2013年度预计日常关联交易的议案》

  8、审议《公司2013年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》

  9、审议《关于修改公司章程的议案》

  10、审议《关于增补公司董事的议案》

  11、审议《关于增补公司监事的议案》

  经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以现场记名投票方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果：

  1. 审议《公司2012年度董事会工作报告》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  2. 审议《公司2012年度监事会工作报告》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  3. 审议《公司2012年年度报告及摘要》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  4. 审议《公司2012年度财务决算报告》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  5. 审议《公司2012年度利润分配预案》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  6. 审议《公司2012年度计提资产减值准备的议案》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  7. 审议《公司2013年度预计日常关联交易的议案》的表决结果为同意【326,811,401】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  关联股东新疆生产建设兵团农二师二十一团回避表决第七项议案。

  8. 审议《公司2013年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  9. 审议《关于修改公司章程的议案》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  10. 审议《关于增补公司董事的议案》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  11. 审议《关于增补公司监事的议案》的表决结果为同意【349,528,910】万股，占出席贵公司2012年年度股东大会股东及代理人所持有表决权股份数的【100％】％，反对【0】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  经合理查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司部分董事、监事、高管、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  郝震宇

  张云栋

  2013年5月27日