证券时报多媒体数字报

特别声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规编制而成。

二、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有江苏洋河酒厂股份有限公司股票的情况。

三、本次回购股份相关议案已分别于2013年4月22日、2013年5月17日获公司董事会和股东大会审议通过。

四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下：

一、本次回购的有关当事人

上市公司：江苏洋河酒厂股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：洋河股份

证券代码：002304

联系电话：025-52489218

联系人：丛学年

独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

联系地址：上海市常熟路171号

联系电话：021-333897739 021-33389920

联系人：蒋静、杜燕

律师事务所：国浩律师（南京）事务所

联系地址：南京市汉中门大街303号D座5层

联系电话：025-89660900

联系人：冯辕、朱东

二、公司基本情况

（一）公司经营情况

公司经营范围为白酒的生产、加工、销售以及预包装食品的加工与销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1077 号”文核准，公司于2009年10月27日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,500万股，2009年11月6日起在深圳证券交易所上市交易。

公司属于白酒类饮料制造业，主营洋河、双沟系列白酒的生产和销售。2012年公司实现营业收入1,727,048.13万元，比上一年度增长35.55%；实现利润总额821,546.25万元，比上一年度增长48.54%；归属于上市公司股东的净利润615,430.29万元，比上一年度增长53.05%；实现每股收益5.70元，比上一年度增长53.23%。报告期末，公司资产总额为2,365,769.09万元，比上年同期增长25.28%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,469,485.77万元，比上年同期增长48.57%。公司近三年又一期的主要财务指标如下：

表1：洋河股份三年又一期的财务指标

单位：元

（二）公司历次融资及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1077 号”文核准，公司于2009年10月27日首次公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，发行价格为60元/股，发行后总股本为45,000万股。

公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2010年末总股本45,000万股为基数，用资本公积每10股转增10股，2011年5月13日，公司实施2010年度利润分配方案后公司总股本由45,000万股变为90,000万股。

公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年12月31日总股本90,000万股为基数，用资本公积每10股转增2股，2012年6月1日，公司实施2011年度利润分配方案后公司总股本由90,000万股变为108,000万股。

截至2012年12月31日，公司总股本为108,000万股，其中有限售条件股份数量为580,674,481股, 占总股本的53.77%；无限售条件股份数量为499,325,519股，占总股本的46.23%。公司的股权结构如下：

表2：公司当前的股权结构（截至2012年12月31日）

表3：公司前五名股东的持股情况（截至2012年12月31日）

公司的实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会，控股股东为江苏洋河集团有限公司；实际控制人宿迁市国有资产管理委员会持有公司控股股东江苏洋河集团有限公司100%股权，江苏洋河集团有限公司持有公司34.05%的股权（截至2012年12月31日）。

三、股份回购方案

（一）回购股份的目的

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。公司管理层认为目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。

因此，在当前市场环境下，公司结合自身财务状况和经营状况，计划以适当的价格回购部分社会公众股，体现公司对长期内在价值的坚定信心。公司相信，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于增强投资者长期稳定持有公司股票的信心，提升公司资本市场形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，进一步完善公司治理制度体系。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》中回购价格确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的价格不超过每股70元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购资金总额及资金来源

根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》中股份回购金额的确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过10亿元。

回购的资金来源：自有资金。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：社会公众股份。

回购数量：在回购资金总额不超过10亿元、回购股份的价格不高于70元/股的条件下，预计可回购1428.57万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购比例：如果以公司完成回购资金总额10亿元、回购股份价格70元/股进行计算，预计回购股份数量为1428.57万股，占目前公司已发行总股本的1.32%。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限10亿元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

四、本次回购对公司的影响

（一）本次回购股份对公司经营的影响

截至2012年12月31日，公司总资产236.58亿元、净资产147.11亿元、流动资产155.21亿元、负债89.47亿元，公司资产负债率37.82%，回购资金总额的上限10亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.23%、6.80%、6.44%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2012年12月31日，公司合并口径下的货币资金为76.59亿元，交易性金融资产为15亿元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限10亿元。

公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2010年-2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为38.40亿元、55.57亿元、55亿元，公司经营活动现金流稳定增长，既保证了本次股份回购的资金支持，又不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

（二）本次回购股份对公司财务的影响

以公司2012年年报的财务数据为基础，按照回购金额10亿元、回购价格70元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高1.23%，净资产收益率提高3.06%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至39.49%，仍然处于较低水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后洋河股份的流动比率为1.67倍，速动比率为0.99倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

表4：公司回购前后的主要业绩指标对比

注：①上述数据根据公司2012年年度报告为基础计算；

②全面摊薄每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/期末总股本；净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益；

（三）本次回购股份对公司未来发展的影响

1、回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变,则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

2、回购对债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度较小。虽然公司资产负债率绝对水平较高，但仍然处于合理范围以内。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在十二个月的回购期限内择机回购。因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

3、回购对公司股权结构的影响

以回购资金最高限额为10亿元及回购股份的价格70元/股计算,公司回购股份为1428.57万股,则回购股份前后，公司股本结构变化如下表：

表5：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

4、本次回购股份不会影响公司的上市公司地位

以回购资金总额10亿元、回购价格70元/股进行测算，公司实施本次回购以后，社会公众股股东合计持有公司股权比例为41.46%（不低于10%）。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，本次回购不会出现影响洋河股份上市公司地位的情形。

综上所述，公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升公司资本市场形象并增强全体股东对公司未来发展的信心，同时也有利于促进洋河股份业务的可持续发展。

五、债权安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司董事会于2012年股东大会决议做出后的次日（2013年5月18日）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

六、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司将委托本次回购股份的经纪券商，来实施所有股份回购。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

七、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有及买卖公司股票的情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本公司对董事、监事以及高级管理人员就本次回购股份事宜涉及的二级市场交易情况进行了自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

九、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

申银万国证券股份有限公司出具的《关于江苏洋河酒厂股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为洋河股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。

由于受到宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，公司股价近期表现偏弱，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平和公司长期内在价值，对公司的资本市场形象造成了一定程度的负面影响。本独立财务顾问认为，本次回购将有利于提升洋河股份的每股收益及净资产收益率，并对股价形成一定的稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归并增强广大投资者对公司未来发展的信心。

本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例较小，从公司最近三年的财务状况来看，公司经营性现金流稳定、偿债能力较强以及具备一定的筹资空间。本独立财务顾问预计公司实施本次回购股份后，依然将保持较好的流动性和稳健的财务结构，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。”

十、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

国浩律师（南京）事务所出具的《关于江苏洋河酒厂股份有限公司首期回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：“洋河股份本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规、规范性文件的规定。”

十一、备查文件

1、江苏洋河酒厂股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、江苏洋河酒厂股份有限公司2012年度股东大会决议

3、江苏洋河酒厂股份有限公司关于公司首期回购社会公众股份的预案

4、江苏洋河酒厂股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告

5、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事对公司首期回购社会公众股份的独立意见

6、江苏洋河酒厂股份有限公司2010年度、2011年度、2012年度财务报告

7、江苏洋河酒厂股份有限公司2013年一季度财务报告

8、申银万国证券股份有限公司关于江苏洋河酒厂股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

9、国浩律师（南京）事务所关于江苏洋河酒厂股份有限公司首期回购部分社会公众股份之法律意见书

10、江苏洋河酒厂股份有限公司关于本次回购部分社会公众股份的自查报告

江苏洋河酒厂股份有限公司

二〇一三年五月二十八日