证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议通知情况

  2013年3月6日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）董事会在《证券时报》和"巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）"网站上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  （二）会议召开情况

  1、会议名称：公司2012年年度股东大会

  2、会议召开时间： 2013年5月27日（星期一）上午9:00

  3、会议召开地点：在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室

  4、会议召开方式：以现场记名投票表决方式

  5、会议召集人：公司第四届董事会

  6、会议主持人：公司四届董事会董事长阮英先生

  （三）会议出席情况

  1、股东出席情况

  截止股权登记日（2013年5月20日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为186,441,020股。出席本次股东大会的股东及授权代表共3人，代表公司股份26,320,896股，占股本总额186,441,020股的14.12%。

  2、其他人员出席情况

  公司董事、监事列席了会议；

  甘肃正天合律师事务所律师杨军、张晋先生出席本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  （四）会议召集召开的合法合规性说明

  公司董事会四届二十二次会议审议通过了以下7项议案，并于2013年3月6日发出了召集、召开本次股东大会的通知。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过公司2012年度董事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2012年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权有效表决股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  2、审议通过公司2012年度监事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2012年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  3、审议通过公司2012年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2012年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  4、审议通过公司2012年度财务决算报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2012年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  5、审议通过公司2012年利润分配预案（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2012年年度报告及摘要）。

  根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字[2013]0396号），公司2012年度实现净利润-12,858,939.39元，加上年度结转未分配利润-222,283,906.14元，本年度累计未分配利润为-235,142,845.53元。

  由于2012年度亏损，且未分配利润累计仍是大额负值，根据公司章程的规定，不符合利润分配政策和条件，董事会决定公司2012年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，对公司稳定发展有积极作用，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案并提交股东大会表决。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  6、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可，公司决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计评价机构，聘期一年，拟定财务报告审计费用为18万元，内部控制审计费用为10万元，合计28万元。该机构已为公司服务四年。

  公司独立董事事前认可2013 年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  7、审议通过公司2012年度独立董事履职报告的议案。

  表决情况：同意26,320,896股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、律师姓名：杨军、张晋

  3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州三毛实业股份有限公司2012年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和"巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）" 网站上的本公司2012年年度报告及摘要）。

  2、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议、公告及会议记录。

  3、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。

  4、兰州三毛实业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2013年5月27日