证券时报多媒体数字报

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2013-19

唐山冀东装备工程股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１３年５月２０日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知。会议于２０１３年５月２４日以现场及通讯方式，在公司会议室召开。参加现场会议董事五名，以通讯方式参会董事二名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为书面表决。会议由董事长张增光先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况说明》。

上述《关于重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况说明》已于本公告日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露，敬请留意查阅。

此事项属于关联事项，董事张增光、王晓华、于宝池、高建明回避表决。

此事项需提交公司股东大会审议。关联股东冀东发展集团有限责任公司及有关高管在股东大会上对该项议案回避表决。

独立董事苏宏业、陈欣、王富强发表了专项意见。认为：公司重大资产重组置入资产２０１２年度业绩承诺实现情况，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司章程的规定。

该项决议三票同意，零票反对，四票弃权。

二、审议通过了《重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》

上述《鉴证报告》已于本公告日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露，敬请留意查阅。

该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会》的议案

公司拟定于２０１３年６月１４日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。

（详见《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》）

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

2013年5月24日

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2013-20

唐山冀东装备股份有限公司关于

重大资产重组置入资产2012年度

业绩承诺实现情况说明的公告

一、基本情况说明

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称本公司或公司）原为唐山陶瓷股份有限公司（以下简称唐陶公司），是由唐山陶瓷集团有限公司作为独家发起人，于１９９８年６月１６日通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司。

２００９年７月１６日本公司董事会审议通过《重大资产置换暨关联交易预案》，由本公司原股东唐山市城市建设投资有限公司、原股东唐山市建设投资公司将其合计持有的本公司２９．９０％股权，共计６７，８７８，４２１股国有股份无偿划转给冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）；冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程承包业务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称盾石机械）１００％股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称盾石建筑）１００％股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司（以下简称盾石筑炉）１００％股权和唐山盾石电气有限责任公司（以下简称盾石电气）５１％股权与本公司合法拥有的全部资产及负债进行置换。

２０１１年３月３０日，四家公司相关股权过户至本公司，并在唐山市工商行政管理局办理了工商登记手续。公司法定名称变更为唐山冀东装备工程股份有限公司。

２０１１年下半年，本公司开始进行总部（母公司）机构建设工作；至２０１２年初陆续建立起各职能部门，总部（母公司）管理、经营职能正式开始运行。

二、２０１２年业绩承诺事项

２００９年９月３０日，中和资产评估有限公司以２００９年６月３０日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中２０１０年至２０１２年的预测净利润情况如下：

参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，为保证资产重组不损害本公司的利益，冀东集团就本次重组涉及的业绩承诺如下：

在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则冀东集团将在本公司当年度审计报告公告后３０个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的５１％，向本公司一次性支付现金补偿款。

三、业绩承诺事项实际完成情况

１、冀东装备公司业绩承诺实现数计算列报基础

（１）重组后保持了重组前的组织架构及生产经营架构的三家独立核算公司—－－盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气，其业绩承诺实现数系以其各自独立法定报表的利润数列报。

（２）２０１２年盾石机械生产经营架构的调整情况说明

①上市公司对盾石机械的业务架构进行调整的原因

重组完成后，公司希望将“冀东装备”打造成为中国的重型装备制造基地，但“冀东装备”在重组完成之初只是作为纯粹的控股型公司，本身没有任何实际业务和产品，２０１１年的收入和成本均为０。重组后的公司管理层经研究决定对上市公司的业务架构进行适当调整，将上市公司母公司定位为整个上市公司的投资和经营决策中心，并将控股型母公司转变为从事实际经营的收入中心和利润中心。

盾石机械是中国最大的水泥机械制造企业之一，其前身是唐山水泥机械厂，始建于１９１０年，是有百年历史的水泥机械专业制造企业。２００６年被中国建材机械工业协会授予“中国水泥机械龙头企业”，并连续两年位列中国建材机械制造２０强及专业龙头企业，其生产的回转窑、球磨机被授予“中国著名品牌”、“建材机械行业名牌产品”，在国内水泥机械市场上具有很高的知名度和市场份额。

因此，公司研究决定由上市公司母公司首先通过承接盾石机械的销售业务，逐步在业界建立起较高的知名度和美誉度，为将“冀东装备”这个上市公司平台打造成为中国重型装备制造基地创造条件。

由于ＳＴ唐陶在重组之前存在多年经营亏损，截至２０１１年末，上市公司母公司的累计未分配利润为－２３，４８８万元，其中可以用于抵减应纳税所得额的未弥补亏损为８，１７１万元。２０１２年冀东装备通过承接盾石机械的产品销售业务，利用了母公司以前年度未弥补亏损５，１６８万元。

②上市公司对盾石机械业务架构进行调整的情况

公司在２０１２年逐步将原盾石机械的产品销售业务调整为上市公司母公司执行，其中原来由盾石机械直接签订合同的订单，仍然由盾石机械直接销售给客户；新的销售订单均由上市公司母公司与客户签订，盾石机械负责成套设备中主体设备以及零配件等需要自己加工产品的生产，盾石机械生产完成后销售给上市公司母公司；上市公司母公司除了从盾石机械采购主体设备和零配件外，对于成套设备安装所需的电机、减速器等配套设备，由上市公司母公司直接采购，并最终一并销售给客户。（注：上述业务在２０１２年以前均是由盾石机械独自完成的。）

２０１２年上市公司母公司实现收入５．２２亿元，占合并报表收入的３２．６６％，营业成本４．４３亿元（其中３．０５亿元为来自盾石机械的内部采购，其余为上市公司母公司直接采购的电机和减速器等配套设备）；而２０１２年盾石机械实现收入３．７６亿元，其中３．０５亿元是对上市公司母公司的内部销售。

综上所述，对于盾石机械来讲，资产重组前盾石机械独立完成的业务，由现构架下的盾石机械和上市公司母公司共同完成。

（３）重组后对生产经营架构作出重大调整的盾石机械公司，业绩承诺实现数是按照下列方法调整计算后的结果：

由于资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部（母公司）共同完成，因此盾石机械业绩承诺实现数是以盾石机械与总部（母公司）的合并利润数，扣除总部（母公司）重组后新设部门个形成的管理费用，扣除由总部（母公司）承担的应付冀东集团资产重组时置入资产大于置出资产的补价的折现利息，扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益后的数字列报。

注１：母公司的管理费用主要是母公司管理部门员工薪酬、房租、办公费、差旅费、以及审计、咨询等费用。２０１１年重组完成后，上市公司母公司原有的资产、业务和人员均已置出，上市公司母公司所有的部门均需重新设立。２０１１年下半年至２０１２年初，上市公司母公司逐步设立了包括综合管理中心、运营管理中心、董秘室、财务部、研发中心等多个部门，均是为了满足上市公司管理和发展需要而新设立的部门。

注２：财务费用中折现利息产生的原因为：２０１１年上市公司以资产置换方式施工重组，由于置入资产价值大于置出资产，形成了应付冀东集团的资产置换差价原额１９，３２８．８４万元，根据《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》及相关补充协议之约定：补价在重组资产交割完成５年后进行清偿，并在资产交割完成１０年内清偿完毕；考虑到该１９，３２８．８４万元系５年后需支付的金额，应考虑时间价值，即对其按照《企业会计准则第２２ 号——金融工具确认和计量》第三十条“ 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”的规定进行折现后的金额作为资产重组交割完成日该项负债的公允价值进行账务处理。上述折现利息与盾石机械的实际经营业务无关。

２、２０１２年盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气实际业绩完成情况如下（单位：万元）：

信永中和会计师事务所出具《重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１２Ａ３０２３－３）对盾石机械２０１２年的实际利润实现情况进行了鉴证。

盾石机械模拟利润表数据（单位：万元）列报说明：

（１）列报数据

（２）列报调整事项说明

１）扣除盾石机械公司对总部（母公司）内部销售形成的营业收入及成本；

２）总部（母公司）各职能部门不在盾石机械资产重组前的组织架构内，发生的管理费用予以扣除；

３）应付冀东集团的置入资产大于置出资产的补价产生的折现利息由总部（母公司）承担，予以扣除；

４）扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益；

５）按照年度利润总额及盾石机械适用企业所得税率计算。

四、冀东集团出具的承诺

冀东发展集团有限责任公司承诺：在冀东装备２０１２年度审计报告公告后３０个工作日内，以现金方式向冀东装备一次性支付盾石机械的２０１２年利润补偿金５２４万元人民币。

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

2013年5月24日

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2013-21

唐山冀东装备工程股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：唐山冀东装备工程股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会

２．股东大会的召集人：公司董事会，２０１３年５月２４日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

３．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１３年６月１４日下午２：３０

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年６月１４日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００（股票交易时间）

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年６月１３日１５：００ 至２０１３年６月１４日１５：００期间的任意时间。

５．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

６．出席对象：

（１）凡是２０１３年６月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：冀东发展集团有限责任公司会议室。

８、是否提供网络投票：是

二、会议审议事项

１、审议《关于重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况说明》。

以上议案内容已于２０１３年５月２５刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（详见《唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号２０１３－１９），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

１．个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１３年６月７日—２０１３年６月１３日（上午８：００—１１：３０ 下午１３：００－－１６：３０）（不含假日）

３．登记地点：唐山冀东装备工程股份有限公司董事会秘书室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０８５６

２．投票简称：“冀东投票”

３．投票时间：２０１３年６月１４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ １３：００—１５：００

４．在投票当日，“冀东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表需要投票的议案１。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网络投票系统开始投票的时间为２０１３年６月１３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年６月１４日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２． 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

３．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、采用互联网投票的投票程序：

（一）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２、 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“唐山冀东装备工程股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会投票”。

２、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和 “服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４、确认并发送投票结果。

（三）股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年６月１３日１５：００至２０１３年６月１４日１５：００的任意时间。

六、其他事项

１．会议联系方式：

（１）公司地址：河北省唐山市外环路长宁道立交桥北２００米经洪大厦

（２）联系人：周艳清

（３）联系电话：０３１５—８２１６９９８

（４）传真：０３１５—８２１６９９７

（５）电子邮箱：ｔｓｊｄｚｂｇｃ＠１２６．ｃｏｍ

２．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

３． 会议期限：半天。

五、备查文件

１、唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

２、信永中和会计师事务所出具的重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况鉴证报告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

2013年5月24日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东装备工程股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会，具体事宜委托如下：

（１）代理人是（否）具有表决权；

（２）代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

对股东大会议程所列 议案投赞成票；

对股东大会议程所列 议案投反对票；

对股东大会议程所列 议案投弃权票；

（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2013-22

唐山冀东装备工程股份有限公司

关于举行2012年度业绩网上说明会的公告

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年４月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公开披露了２０１２年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于２０１３年５月３１日（星期五）下午１５：００－１７：３０举行２０１２年度业绩网上说明会，现将相关事项公告如下：

本次业绩说明会通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台采用网络远程方式举行，投资者可以登陆“河北地区上市公司投资者关系互动平台”（ ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｄｑｈｄ／ｈｅｂｅｉ／）参与交流。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董 事 会

2013年5月28日