证券时报多媒体数字报

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-032

  利欧集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  * 本次股东大会有否决议案。否决议案的名称为：《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》；

  * 本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  利欧集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年5月10日以公告形式发出通知，现场会议于2013年5月27日上午9：30在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。

  本次会议由董事会召集，由董事长王相荣先生主持。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所傅羽韬、章杰律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人10名，代表有表决权股份159,581,650股，占公司总股份的49.9248%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份159,566,898股，占公司总股份的49.9201%；参加网络投票的股东3名，代表有表决权股份14,752股，占公司总股份的0.0046%。

  三、会议表决情况

  会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

  1、审议通过了《关于优化股份补偿实施方式的议案》；

  表决结果：同意159,580,650股，反对1,000股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9994%。

  2、审议未通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》；

  表决结果：同意17,155,242股，反对142,426,408股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的10.7501%。本议案获得的同意票数未达到出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上，未获通过。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》；

  表决结果：同意159,580,650股，反对1,000股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9994%。

  4、审议通过了《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》，关联股东王相荣、张旭波回避表决。

  表决结果：同意75,687,442股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由浙江天册律师事务所傅羽韬、章杰律师见证并出具了《法律意见书》。

  《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  五、会议备查文件

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2013年5月28日

  浙江天册律师事务所

  关于利欧集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  编号：TCYJS2013H0208号

  致：利欧集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受利欧集团股份有限公司（以下简称"利欧股份" 或"公司"）的委托，指派律师参加利欧股份2013年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供利欧股份2013年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2013年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2013年5月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。

  根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

  1、 审议《关于优化股份补偿实施方式的议案》；

  2、 审议《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》；

  3、 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》；

  4、 审议《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》。

  上述议案不采用累积投票制，上述议案除议案4外需以特别决议方式，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。

  （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2013年5月27日上午9：30；网络投票时间为2013年5月26日至2013年5月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月26日15：00至2013年5月27日15：00期间任意时间。本次会议现场部分的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。

  本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

  本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规及公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》和《利欧集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  1、截至2013年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  经验证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计10人，共计代表股份159,581,650股，占利欧股份股本总额的49.9248％。其中：

  出席本次现场会议的股东（股东代理人）共7人，代表股份159,566,898股，占利欧股份股本总额的49.9201％；

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共3人，代表股份14,752股，占利欧股份股本总额的0.0046％。

  本所律师认为，利欧股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，具体审议与表决情况如下：

  1、《关于优化股份补偿实施方式的议案》

  表决情况：同意159,580,650股，占有效表决权的99.9994％；反对1000股，占有效表决权的0.0006％；弃权0股，占有效表决权的0％。

  审议通过该议案。

  2、《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》

  表决情况：同意17,155,242股，占有效表决权的10.7501％；反对142,426,408股，占有效表决权的89.2499％；弃权0股，占有效表决权的0％。

  该议案未获通过。

  3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  表决情况：同意159,580,650股，占有效表决权的99.9994％；反对1000股，占有效表决权的0.0006％；弃权0股，占有效表决权的0％。

  审议通过该议案。

  4、《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》

  表决情况：同意75,687,442股，占有效表决权的100％；反对0股，占有效表决权的0％；弃权0股，占有效表决权的0％。关联股东王相荣、张旭波回避表决。

  审议通过该议案。

  本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  本法律意见书经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  签署：

  经办律师：傅羽韬

  签署：

  经办律师：章 杰

  签署：

  2013年5月27日