证券时报多媒体数字报

发行人声明

１、东睦新材料集团股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是发行人董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次发行相关事项已经东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

２、本次发行对象为不超过１０名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

３、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格应不低于８．１３元／股。在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于８．１５元／股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

４、本次非公开发行股票数量为不超过５，５００万股（含本数），募集资金总额不超过６亿元（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

５、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

６、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、粉末冶金行业发展状况良好

根据中国机协粉末冶金协会对５３家会员企业的统计，１９９６年至２０１２年期间，其粉末冶金制品销量的平均复合年增长率为１３．１７％，销售收入的平均复合年增长率达１４．７０％，保持持续增长的态势。近年来，随着中国汽车、家电产业的迅速发展，粉末冶金行业保持快速增长。

随着国内外粉末冶金制造技术的不断升级，粉末冶金工艺不但可替代部分常规金属加工工艺（如铸造、锻造、精铸、金切等工艺），而且其生产的制品可获得常规金属加工工艺无法实现的特殊性能，因此其应用领域得以迅速扩大。目前，粉末冶金机械零部件已成为汽车、摩托车、家用电器、电动工具、农业机械、办公机械等行业不可缺少的配套基础零部件，特别是在汽车、家电领域的应用范围越来越广。另一方面，中国加入世贸组织后，不仅国外家电、汽车等行业的配套主机厂及零部件采购商在国内批量订购粉末冶金制品，而且国外主机企业纷纷在我国投资设厂，促使配套粉末冶金制品供应的本土化需求不断扩大，这些需求量的扩大给我国粉末冶金企业的发展带来了难得的机遇。

（１）用于汽车行业的粉末冶金零件发展空间巨大

目前粉末冶金零件技术在汽车、家电、工程机械、电动工具等领域得到了广泛应用，然而，国内外粉末冶金制品在主要应用领域存在差异。

从发达国家或地区的粉末冶金产品结构来看，汽车工业是粉末冶金零件行业最大的下游需求行业。截止２０１０年，北美、欧洲、日本和韩国的粉末冶金汽车零件产量占其粉末冶金产品总产量的比重分别约为７０％、８０％、９０％和９０％。

由于中国的汽车产业发展较晚，而家电及摩托车等产业在国内发展较早，使得中国粉末冶金行业的产品结构不同于发达国家。目前中国粉末冶金汽车零件占粉末冶金零件总产量的比例为５０％左右，远低于发达国家的占比水平。

据中国机协粉末冶金协会对２０１２年中国粉末冶金行业产品结构的统计，粉末冶金汽车零件销售额占比为５３．３％，较“十一五”期间的平均占比４０．８％增加了１２．５个百分点。中国汽车工业的发展不仅为粉末冶金产业提供了巨大的市场需求，也对国内粉末冶金产业的技术、质量提出了更高的要求。粉末冶金汽车零件可以促进汽车实现轻量化和节能减排，随着国内汽车市场的持续发展及节能环保政策的推广，粉末冶金汽车零件市场也将进入新的快速发展期，粉末冶金汽车零件将成为国内粉末冶金行业的主要发展方向。

近年来，中国汽车产销量连续保持世界第一，据中国汽车工业协会统计，２０１２年全国汽车产量１，９２７．１８万辆，同比增长了４．６％。与此同时，据世界主要汽车制造商的数据：欧美汽车生产企业所生产的汽车，平均每辆使用１５－２０ｋｇ左右的粉末冶金零件；日本所生产汽车的单车粉末冶金零件用量约９ｋｇ；而当前我国平均每辆汽车使用粉末冶金零件用量约为４．５ｋｇ。因此，国产汽车在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件用量增幅空间巨大。在汽车产量和粉末冶金零件单位用量同时提升的趋势下，中国粉末冶金汽车零件未来市场空间十分可观。

（２）用于空调、冰箱压缩机的粉末冶金零件业务将持续增长

中国的空调和冰箱产业链具有较强的国际竞争力，制冷压缩机产业经行业整合后，产能进一步扩大。目前，空调、冰箱制冷压缩机是中国粉末冶金零件的主要应用市场之一，用件主要包括粉末冶金阀板、连杆、活塞以及粉末冶金上、下法兰等。粉末冶金工艺制造的制冷压缩机零件具有轻量化、精细化的特征，能够有效降低压缩机能耗，符合家电行业节能降耗的发展趋势。同时，粉末冶金产品的生产过程本身与传统铸造方式相比具有能耗低、材料利用率高等比较优势，随着传统冶金行业环保成本的上升，粉末冶金技术的优势日益凸显。

与此同时，随着国家加强对中西部地区的开发及城镇化进程的推动，新型节能型空调、电冰箱将不断推广普及，现存家电产品也将面临更新换代。因此，国内市场对制冷压缩机的需求将会持续增加，用于制冷压缩机的粉末冶金零件的需求将保持持续增长。

２、国家大力推行节能环保政策将为粉末冶金行业提供新的发展机遇

粉末冶金技术是一种特殊的金属材料及金属零件加工工艺，同时又是一种节能、省材、环保、适宜大批量生产的高效金属零件制造技术。它以低成本、高效率、零件精度一致性好、应用领域广泛和无环境污染等特点，逐渐被各行业所认知并广泛应用于工业领域。目前，粉末冶金技术已经被业界公认为是一种绿色、可持续的制造技术，促使一些能耗和材料消耗较高、对环境影响较大的生产工艺逐步转向粉末冶金工艺技术，是未来产业发展的趋势。

粉末冶金制品工业作为具备高新技术含量的机械基础件行业和新兴材料工业，其产品广泛应用于节能型汽车发动机、节能型家用电器制冷压缩机等领域，并得到了国家产业政策的大力支持。随着国家“十二五”规划提出对高效节能产业和新材料产业进行重点扶持，粉末冶金行业将获得巨大的发展机遇和市场空间；特别在汽车产业，由于世界范围内对汽车节能、减排、环保的要求不断提高，使ＶＣＴ系统等有助于提高燃油效率、减少废气排放、提高汽车性能的发动机技术得到了长足发展和大力推广，而ＶＣＴ系统中的关键零件均采用粉末冶金工艺制造。随着ＶＣＴ技术在汽车发动机中的普遍采用，将为粉末冶金产业带来更大的市场空间。粉末冶金技术也有助于减轻汽车重量、优化汽车生产工艺、降低汽车原料成本，非常适用于新型节能汽车。因此，高质量、高附加值的粉末冶金汽车发动机零件市场空间非常巨大。

（二）本次非公开发行的目的

１、巩固和增强公司在国内汽车粉末冶金零件市场的领先地位

公司通过实施本次募投项目之一的“年产７０００吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”，将形成生产汽车变凸轮正时系统（ＶＣＴ）粉末冶金零件、汽车变速箱变量泵转子等汽车高端粉末零件的规模化生产能力，以此顺应市场发展方向，拓展公司在汽车发动机高端粉末冶金零件制造方面生产、研发实力，优化产品结构，增加新的盈利点，提升公司盈利能力。

２、提升连云港东睦新材料的产能和盈利能力

公司通过实施本次募投项目之一的“年产５０００吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”，将扩充全资子公司连云港东睦新材料空调压缩机配件、油泵转子等产品产能，强化规模化效应，提升其盈利能力，使其成为公司重要的低成本生产基地，完成公司在长三角地区的战略布局。

３、提升广东东睦的产能和盈利能力

公司通过实施本次募投项目之一的“广东东睦新材料生产基地项目”，将扩充公司珠三角地区生产基地—广东东睦的制冷压缩机零件、汽车摩托车零件以及含油轴承等产品的产能，保障其满足市场需求的能力，强化规模化效应，提升盈利能力，完成公司在珠三角地区的战略布局。

４、增强公司短期偿债能力，提高经营效益

通过本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，提高公司经营安全性和资产流动性，降低财务费用，为公司的研发投入提供必要的资金支持，提高公司的经营效益。

三、本次非公开发行股票方案概要

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过５，５００万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

５、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告之日。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。由于公司在２０１３年５月２日实施了２０１２年度利润分配方案，每１０股派人民币１．２元（含税）（股权登记日为２０１３年４月２２日，除息日为２０１３年４月２３日），因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司对定价基准日前２０个交易日的交易价格以及交易金额相应进行了除权调整，经调整后计算得出本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％为８．１３元／股。

在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格不低于８．１５元／股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

６、本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

７、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过６亿元，扣除发行费用后的募集资金，拟用于以下项目：

单位：万元

注１：项目１的实施主体为本公司；

注２： 项目２的实施主体为公司全资子公司连云港东睦新材料，公司将以募集资金７，０００万元对其增资，实施对该项目的投资；

注３：项目３的实施主体为公司控股子公司广东东睦，公司将以９，０００万元和其另一股东江粉磁材（持有４０％权益）对其同比例缴纳出资，实施对该项目的投资；

注４：项目１、项目２、项目３的相关环评及立项等报批事项正在办理过程中；

注５：项目１、项目３的用地报批事项正在办理过程中。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

８、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

９、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

１０、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股票。因此，本次发

行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东睦特殊金属持有公司股份６，５１８万股，持股比例为３１．７２％。

本次非公开发行股票的数量不超过５，５００万股（含本数）。按照本次发行上限５，５００万股测算，发行完成后公司股本总额将增加为２６，０５０万股，睦特殊金属持有的股份比例将降为２５．０２％，由于其他单一股东持股比例均较低，睦特殊金属仍为公司的相对控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经２０１３年５月２５日公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：

本次非公开发行募集资金有关投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件。

本次非公开发行所涉及的连云港东睦新材料增加注册资本、广东东睦增加注册资本事宜尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过６亿元，扣除发行费用后的募集资金，拟用于以下项目：

单位：万元

注１：项目１的实施主体为本公司；

注２：项目２的实施主体为公司全资子公司连云港东睦新材料，公司将以募集资金７，０００万元对其增资，实施对该项目的投资；

注３：项目３的实施主体为公司控股子公司广东东睦，公司将以９，０００万元和其另一股东江粉磁材（持有４０％权益）对其同比例缴纳出资，实施对该项目的投资；

注４：项目１、项目２、项目３的相关环评及立项等报批事项正在办理过程中；

注５：项目１、项目３的用地报批事项正在办理过程中。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产７０００吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目

１、项目基本情况

项目总投资：预计４０，０００万元

项目实施主体：东睦股份

项目建设期：３０个月

项目实施地点：浙江省宁波市鄞州区

２、项目必要性及发展前景

粉末冶金零件具有良好的物理、机械性能，较高的设计灵活性以及较低的生产成本，被汽车行业广泛应用于发动机、底盘、动力传动装置、转向装置、电器装置等关键部件。本项目所生产的粉末冶金零件主要用于采用ＶＣＴ技术的汽车发动机上，主要包括定子、转子、链轮、端盖等。ＶＣＴ技术近几年推广速度不断加快，作为采用ＶＣＴ技术的发动机的核心组成部分，粉末冶金ＶＣＴ汽车发动机零件市场空间巨大。同时，该类粉末冶金产品技术含量、精度要求极高，附加价值较高。目前国内市场现有产品主要从国外进口或由具有较高技术实力的中外合资企业生产。

为推动公司产品结构持续升级，适应市场变化，公司长期投入大量研发费用提高技术研发能力，改善生产工艺流程。公司目前已经具备了生产ＶＣＴ发动机粉末冶金零件的技术实力，并开始小批量生产。为了形成足够产能应对国内外汽车制造厂商潜在的大批量订单，公司需要添置粉末冶金成形、精整和后处理设备以满足高精度ＶＣＴ零件的专业化产能需求。在ＶＣＴ汽车发动机粉末冶金零件产能释放后，公司产品结构进一步优化，研发成果转化成为企业利润，从而大幅提高公司盈利水平。

项目建成投产后，公司将成为国内技术实力最高、生产规模最大的ＶＣＴ汽车发动机粉末冶金零件生产商之一，将提高公司获取国内外汽车企业大规模订单的能力，保障公司未来可持续发展。

３、项目实施计划

本项目预计总投资４０，０００万元，拟采用募集资金投入３５，０００万元，其余资金为自筹资金，建设周期为３０个月。

４、项目效益分析

通过投资效益分析，项目达产年可实现销售收入５７，０１５万元，利润总额８，４６３万元，财务内部收益率（税前）为２１．８２％，静态投资回收期为６．５３年（税前，含建设期），项目经济效益较好。

（二）年产５０００吨节能家电和汽车零件生产线技改项目

１、项目基本情况

项目总投资：预计１０，０００万元

项目实施主体：连云港东睦新材料有限公司

项目建设期：１８个月

项目实施地点：江苏省连云港经济技术开发区

２、连云港东睦新材料概况

公司名称：连云港东睦新材料有限公司

公司地址：连云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西（黄海大道３６号）

注册资本：８，０００万元人民币

出资方式：现金方式

出资额及出资比例：东睦股份出资８，０００万元，占注册资本的１００％

经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁，设备租赁。

３、项目必要性和发展前景

长三角地区家电及制冷压缩机供应商积聚了合肥美菱股份有限公司、春兰（集团）公司、上海日立家用电器有限公司、无锡松下冷机压缩机有限公司、泰州ＬＧ电子冷机有限公司等众多企业。近年来，随着相关区域规划的发布和实施，一批优质的家电生产制造商逐步将其生产基地落户长三角地区，其中空调行业两大巨头珠海格力电器股份有限公司、广东美的电器股份有限公司的空调及冰箱等白色家电生产基地已陆续向长三角一带转移。

同时，长三角地区也是国内重要的汽车生产基地，容纳了上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、浙江吉利控股集团等大型汽车生产制造商。２０１１年全国汽车工业产量为１，８４１．３６万辆，其中上海、江苏及浙江地区汽车工业产量分别完成１９１．５７万辆、８０．３８万辆及３０．６３万辆，合计占比达到１６．４３％；２０１２年上海通用、上海大众、上海汽车三大乘用车企业分别销售１３６．３５万辆、１２８万辆、２０．０３万辆乘用车，分别同比增长１５％、９．７９％、２３．４９％，保持了较快增长速度。

为应对下游家电及汽车行业发展格局的变化，公司全资子公司连云港东睦新材料拟通过实施本项目优化产品结构、通过技术改造来扩充和调整原有生产配套设备产能，依托连云港的区位优势，辐射长三角地区，大幅度提高其市场占有率，以满足长三角及其周边地区空调、冰箱、汽车行业对高质量粉末冶金零件的市场需求。

４、项目实施计划

本项目预计总投资１０，０００万元，拟采用募集资金投入７，０００万元，其余资金为自筹资金，建设周期为１８个月。

本次募集资金到位后，公司将以使用募集资金７，０００万元对全资子公司连云港东睦新材料增资的方式实施对该项目的投资。

上述增资事宜已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

５、项目效益分析

通过投资效益分析，项目达产年可实现销售收入１５，０００万元，利润总额１，９５０万元，财务内部收益率（税前）为２２．９１％，静态投资回收期为５．６８年（税前，含建设期），项目经济效益较好。

（三）广东东睦新材料生产基地项目

１、项目基本情况

项目总投资：预计３１，８７５万元

项目实施主体：广东东睦新材料有限公司

项目建设期：３０个月

项目实施地点：广东省江门市蓬江区

２、广东东睦概况

公司名称：广东东睦新材料有限公司

公司地址：江门市蓬江区杜阮镇东路７号１０１厂房

注册资本：８，０００万元

实缴资本：１，６００万元

出资方式：现金方式

出资额及出资比例：东睦股份出资４，８００万元，占注册资本的６０％；江粉磁材（深圳证券交易所中小企业板上市公司、股票代码００２６００）出资３，２００万元，占注册资本的４０％

经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。（以上经营范围涉及国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）

３、项目必要性和发展前景

珠三角地区一直是我国家电产业重镇，产业集群优势明显，行业领先品牌辈出，集中了珠海格力电器股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、广州日立压缩机有限公司、广州万宝集团压缩机有限公司、三菱电机（广州）压缩机有限公司等一批颇具规模的大型家电企业集团及制冷压缩机供应商。珠三角地区家电产业３０年积累的整体规模优势明显。

同时，近年来广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司及东风日产乘用车公司等国际汽车巨头推动了珠三角地区汽车零部件产业的迅速发展，相关配套的汽车零部件生产商及二、三级汽车零部件供应商也逐步落户珠三角地区，珠三角地区汽车产业链已基本形成，构建起了以广州为中心的汽车产业集群。《中国统计年鉴》的数据显示，２０１１年广东地区汽车工业产量为１５０．２８万辆，占全国产量的８．１６％，同比增长１１．５２％。

大型家电及汽车生产制造商在珠三角地区的持续发展，为粉末冶金汽车零件及制冷压缩机零件提供了持续增长的市场发展空间。为应对汽车及家电行业的产业结构升级和产能扩张，抓住市场机遇，公司亟需扩大广东生产基地的生产规模和配套能力。

通过本项目的实施，公司将把广东东睦逐步建设成为立足于江门地区，服务于珠三角地区的重要的区域性粉末冶金产品生产基地，以满足珠三角地区日益增长的市场需求，提升公司的盈利能力。

４、项目实施计划

本项目预计总投资３１，８７５万元，拟采用募集资金投入９，０００万元，其余资金为自筹资金，建设周期为３０个月。

公司将以使用９，０００万元资金和其另一股东江粉磁材（持有４０％权益）对其同比例缴纳出资的方式实施对该项目的投资。上述出资事宜已经公司第四届董事会第二十次会议以及江粉磁材第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

５、项目效益分析

通过投资效益分析，项目达产年可实现销售收入４５，０００万元、利润总额５，５５０万元，财务内部收益率（税前）为２３．０６％，静态投资回收期为５．７９年（税前，含建设期），项目经济效益较好。

（四）补充流动资金

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的９，０００万元用于补充流动资金。

２、补充流动资金的必要性分析

首先，公司目前营运资金缺口较大，截至２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末及２０１３年３月末公司营运资金分别为－１２，４２７．７１万元、－６，７４８．２９万元、－１１，４７２．５５万元及－９，６４３．８９万元；其次，随着公司生产经营规模的扩大，公司债务规模整体呈上升趋势，利息支出增加。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－３月公司利息支出分别为３，６７２．０２万元、４，３７１．４５万元、４，１１２．７２万元及１，２２９．０２万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的７７．８３％、７５．２１％、１０８．４４％及１２０．３４％；第三，截至２０１３年３月末，公司银行借款余额已达到７３，２００．００万元，其中短期借款余额及一年内到期的长期借款合计６１，９００．００万元，占比８４．５６％，短期偿债压力较大。若继续以银行借款补充流动资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司持续发展。

因此，公司通过本次非公开发行募集资金中的９，０００万元补充流动资金，将有助于公司经营规模的扩大和销售收入的增长，增强短期偿债能力，降低财务风险，节约财务费用，增强公司的持续经营能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

１、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金所投资项目将进一步提高公司产品研发、专业化生产能力，同时增强公司的资金实力和融资能力，改善公司的资本结构，提高公司的市场竞争力，进一步保障公司在粉末冶金市场的领先地位。

２、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到较大改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

（１）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（２）盈利能力变动状况

本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固在国内粉末冶金市场的核心地位。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（３）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目的备案、用地及环评等报批事项正在办理过程中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务变化情况

本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，提升公司生产配套能力、业务规模、技术水平。本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

二、发行后上市公司公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

１、本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

２、本次非公开发行前，公司控股股东睦特殊金属持有公司股份６，５１８万份，持股比例为３１．７２％。

本次非公开发行股票的数量不超过５，５００万股（含本数）。按照本次发行上限５，５００万股测算，发行完成后公司股本总额将增加为２６，０５０万股，睦特殊金属持有的股份比例将降为２５．０２％，由于其他单一股东持股比例均较低，睦特殊金属仍为公司的相对控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

３、本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

４、本次非公开发行完成后，募集资金投向公司的主营业务，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善，资产结构将得以优化，公司核心竞争力将得到增强。本次募集资金投资项目的建成将提高公司的生产配套能力，优化产品结构，提高本公司主营业务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司核心竞争力，使得公司整体实力得到增强。

因此，本次非公开发行符合公司的发展战略，有利于公司主营业务的进一步提升，满足公司发展对资金的需求，强化公司主业。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况均不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至２０１３年３月３１日，公司合并报表资产负债率为５４．２１％。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的融资能力和抗风险能力。

第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司历来非常注重对股东的回报，在公司成立时的《公司章程》中已明确载明：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。

２００５年３月４日，在公司２００４年度股东大会审议通过的《〈公司章程〉修正案》中，又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十”。

《公司章程》的利润分配政策充分保护了投资者的合法权益。公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了分红政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。自２００４年５月公司上市以来，公司每年都实施了现金分配。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

１、最近三年分红情况

近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

２、最近三年未分配利润使用情况

近三年，公司面临了较大的固定资产项目投资支出压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金满足自身业务发展的需要。

第五节 本次股票发行相关风险说明

一、宏观经济环境变化的风险

目前公司所生产的产品及本次募集资金投向主要应用于汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等领域，上述行业的发展与宏观经济环境密切相关。国家宏观经济环境、国家宏观政策导向和上述各行业的发展变化将直接影响公司的经营前景。若上述行业及宏观经济环境发生不利波动，可能造成本公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、市场风险

随着粉末冶金行业的迅速发展，未来市场竞争将日趋激烈。其他外资、合资粉末冶金企业以及其他金属加工行业可能逐渐对公司构成市场威胁，削弱公司产品的竞争能力，降低公司市场占有率，影响公司销售业绩和盈利水平，阻碍公司进一步进行技术创新和改革，对公司经营产生不利影响。

三、原材料价格波动风险

目前公司原辅材料的采购支出占公司营业额的比重较大，原材料价格的波动对公司的业绩具有较大影响。如果原材料价格出现剧烈波动，可能会对公司盈利产生不利影响。

四、管理风险

本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩大，产品结构得以优化，这将对公司的经营管理、市场开拓、产品销售和人才引进及员工素质等提出更高要求。若公司的经营管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与公司业务同步发展，可能导致公司面临经营管理风险。

五、技术风险

粉末冶金行业对技术研发有较高要求，产品技术含量的高低直接影响公司产品利润率以及产品市场竞争地位。如果未来公司的技术研发能力不足，不能保持持续的创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将对公司产品的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

六、净资产收益率下降风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅提高。由于在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润的增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期净资产收益率下降的风险。

七、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性相关结论均是基于当前市场环境、国家产业政策、公司发展战略、国内外市场环境和技术水平等条件做出的。如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到影响。项目建成投入使用后，如果市场环境发生变化、行业竞争加剧或相关行业供需发生急剧变化，可能造成本次募投项目的产能利用不足，对项目的预期效益带来不利影响，项目实施效果存在一定的不确定性。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票募集资金有关投资项目尚未取得有权审批部门立项、环评方面的备案或批复文件，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准和核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

九、发行风险

由于非公开发行只能向不超过１０名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在发行失败或者不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

二零一三年五月二十五日