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证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2013-037

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会会议审议了公司非公开发行股票事项

●发行对象：不超过１０名的特定对象

● 认购方式：以现金方式认购

●拟募集资金总额：不超过６亿元

一、有关董事会召开情况

东睦新材料集团股份有限公司于２０１３年５月１７日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十次会议的通知。公司第四届董事会第二十次会议于２０１３年５月２５日在公司会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，其中稻叶义幸董事书面委托池田修二董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次董事会会议，全体监事列席了本次会议。

二、有关董事会决议情况

与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会表决。

（二）审议通过《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》：

１、发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２、发行方式及时间

公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３、发行数量

公司本次非公开发行股票数量为不超过５，５００万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。由于公司在２０１３年５月２日实施了２０１２年度利润分配方案，每１０股派人民币１．２元（含税）（股权登记日为２０１３年４月２２日，除息日为２０１３年４月２３日），因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司对定价基准日前２０个交易日的交易价格以及交易金额相应进行了除权调整，经调整后计算得出本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％为８．１３元／股。

在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格不低于８．１５元／股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

６、本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

７、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过６亿元，扣除发行费用后的募集资金，拟用于投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

８、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

１０、决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

公司２０１３年度非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过公司《２０１３年度非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会表决。

（四）审议通过公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会表决。

（五）审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会表决。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等相关发行事宜；

２、授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同；

３、授权董事会聘请为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记手续；

６、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议；

７、若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

８、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

９、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会表决。

（七）审议通过公司《内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

《东睦新材料集团股份有限公司内部控制自我评价报告》、《关于东睦新材料集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》于２０１３年５月２８日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（八）审议通过《公司章程》修正案。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

有关《公司章程》修正案的具体内容，详见公司于２０１３年５月２８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《董事会关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号（临）２０１３－０３８。

（九）审议通过公司《募集资金管理制度》（２０１３年第一次修订）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（２０１３年第一次修订）于２０１３年５月２８日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十）审议通过《关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的议案》：

决定：

１、广东东睦新材料有限公司的注册资本由８，０００万元增至１５，０００万元，其中东睦新材料集团股份有限公司现金出资９，０００万元，占注册资本的６０％，广东江粉磁材股份有限公司现金出资６，０００万元，占注册资本的４０％；

２、授权公司董事长全权办理广东东睦新材料有限公司增资事项。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

有关广东东睦新材料有限公司增资的具体情况，详见公司于２０１３年５月２８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《对外投资公告》，公告编号（临）２０１３－０３９。

（十一）审议通过《关于对连云港东睦新材料有限公司进行增资的议案》：

决定：

１、连云港东睦新材料有限公司的注册资本由８，０００万元增至１５，０００万元，全部由东睦新材料集团股份有限公司现金出资，占注册资本的１００％。

２、授权公司董事长全权办理连云港东睦新材料有限公司增资事项。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

有关连云港东睦新材料有限公司增资的具体情况，详见公司于２０１３年５月２８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《对外投资公告》，公告编号（临）２０１３－０４０。

（十二）审议通过《关于公司拟在宁波参与竞拍土地使用权的议案》：

授权公司总经理具体参与竞拍事宜。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

除上述第一至第六项议案需提交公司股东大会表决外，第九至第十一项议案也须经公司股东大会审议。召开公司股东大会的通知将另行公告。

三、上网公告附件

１、《东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

２、《东睦新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2013年5月27日

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2013-038

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

董事会关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转B7版)