证券时报多媒体数字报

招商证券股份有限公司

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】156号文核准，同意南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“南方食品”）非公开发行不超过67,740,462股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为67,740,462股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为南方食品非公开发行股票的保荐人，认为南方食品本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐南方食品本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

法定名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

英文名称：NANFANG BLACK SESAME GRUOP CO.，LTD.

注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：南方食品

股票代码：000716

法定代表人：韦清文

注册资本：178,259,538元（发行前）

成立时间：1993年5月31日

办公地址：广西南宁市双拥路36号

邮政编码：530022

电话：0771-5308096

传真：0771-5308090

公司网址：http://www.nfsp.com.cn/

电子邮箱：nfkg008@sina.com

经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。

（二）发行人主营业务情况

发行人所处行业为食品制造行业，主营业务为黑芝麻糊产品研制、生产和销售，主导的产品为“南方”牌黑芝麻糊。公司是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。

发行人一直专注于黑芝麻糊产品的研制、生产和销售，2012年通过收购控股股东黑五类集团全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司的100%股权，公司产品新增了易拉罐装黑芝麻露饮料、“爱心杯”杯装营养滋养茶、杯装黑芝麻糊和豆浆粉等产品，经营业务范围从而拓展到食品饮料生产领域。

（三）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标

2010年、2011年和2012年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司进行审计，分别取得了京永审字[2010]第11013号、京永审字[2011]第11003号、京永审字[2012]第11011号标准无保留意见的《审计报告》，公司2010年、2011年和2012年的财务数据摘自上述相关审计报告，2012年1-3月财务数据摘自公司未经审计的2013年第一季度财务报告。发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发售证券类型及面值

本次发售证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为67,740,462股。

（三）发行价格

根据发行人2011年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.65元/股。

（四）募集资金数量

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字（2013）第21007号《验资报告》，本次发行募集资金总额450,474,072.30元，扣除发行费用14,972,889.90元，募集资金净额435,501,182.40元。

本次募集资金符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

（五）发行对象、限售期

本次发行对象为5名发行对象，具体发行对象为：

本次发行对象为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。

（六）股权结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 67,740,462 股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：

1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；

2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

六、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐人：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：郑勇、李昕遥

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，南方食品符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

保荐代表人（签名）：

郑 勇： 李昕遥：

保荐机构法定代表人（签名）：

宫少林：

招商证券股份有限公司(公章)

2013年 月 日

招商证券股份有限公司

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156号文）核准，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南方食品”）于2013年5月启动非公开发行人民币普通股股票。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为南方食品本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及南方食品2011年度股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

发行价格：根据发行人2011年度股东大会审议通过的相关决议，本次发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.65元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为67,740,462股，为南方食品2011年度股东大会决议确认的发行数量和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限67,740,462股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）等共计5名投资者，本次非公开发行股票的发行对象、具体认购股数及认缴资金情况如下：

本次发行对象以及认购股份数量符合公司2011年度股东大会决议相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为450,474,072.30元，扣除发行费用14,972,889.90元（保荐及承销费12,500,000.00元、其他费用2,472,889.90元）后，公司募集资金净额为435,501,182.40元，未超过公司2011年度股东大会决议通过的募集资金净额上限4.5亿元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2011年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

公司于2012年5月7日召开了第七届董事会第四次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

公司于2012年6月26日召开了2011年度股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

公司本次发行申请于2012年7月25日上报中国证监会并于2012年8月6日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2012年12月21日召开的审核工作会议审议通过，于2013年2月16日取得中国证监会核准（证监许可[2013]156号）文件。

经核查，保荐机构认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）确定发行对象

公司于2012年5月7日召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过本次发行的5名发行对象为：控股股东黑五类集团、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东公司董事长韦清文先生。

公司于2012年5月7日分别与上述5名发行对象签订了附条件生效的股份认购合同，各发行对象拟认购股份的数量、认购价格及限售期如下：

上述股份认购合同同时约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

公司于2012年6月26日召开了2011年度股东大会，审议并通过了确定本次发行对象的议案。

（二）本次发行程序

（三）缴款与验资

2013年5月9日，招商证券向本次发行对象发送了缴款通知书。

2013年5月16日，发行对象将认购资金汇入保荐机构及主承销商招商证券为本次发行设立的专用账户。

2013年5月16日，北京永拓会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额全额汇入招商证券为本次发行设立的专用账户，并出具了《验资报告》（京永验字（2013）第21006号），验证发行对象的认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2013年5月16日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关发行费用后的募集资金。

2013年5月17日，北京永拓会计师事务所有限责任公司就募集资金到账事项出具了《验资报告》（京永验字（2013）第21007号），确认发行人的募集资金到账。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2013年2月28日，发行人取得中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156号）文件，并于2013年3月2日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

南方食品本次发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及南方食品2011年度股东大会相关决议的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

本次发行发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及南方食品2011年度股东大会相关决议的规定。黑五类集团等5名发行对象认购本次非公开发行股份，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。

招商证券股份有限公司

2013年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象

合规性的见证法律意见书

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“南方食品”）委托，并根据发行人与本所签订的法律服务合同，就招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任承销商的发行人非公开发行股票过程及发行对象合规性进行见证，并出具本见证法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及本见证法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下：

一、本次非公开发行股票的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票事宜已获发行人2012年6月26日召开的2011年年度股东大会审议通过。

2013年2月16日，中国证监会下发《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕156号），核准发行人非公开发行不超过67,740,462股新股。

根据发行人2011年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜。

据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。

二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程

（一）经本所核查，2012年6月，发行人与招商证券签署本次非公开发行的《承销协议》和《保荐协议》，委托招商证券担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。

（二）经本所核查，发行人和招商证券就本次非公开发行股票的具体实施制定了发行方案，明确了操作规则，本次发行的最终股数为67,740,462股，发行价格为6.65元/股，发行对象为经发行人2011年年度股东大会审议通过的5名特定对象。

（三）经本所核查，2012年5月7日，发行人已与本次发行的5名特定对象分别签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），该等协议于2013年2月16日中国证监会核准本次发行后已生效。

（四）2013年5月9日，发行人向5名发行对象发出《缴款通知书》。

（五）2013年5月16日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2013）第21006号《验资报告》，审验确认截至2013年5月16日，招商证券股份有限公司已收到投资者汇入本次认购资金验资专户的认购资金总额为人民币450,474,072.30元。上述款项缴入招商证券股份有限公司在招商银行深圳分行深纺支行开立账号为819589051810001的认购资金账户内。

（六）2013年5月17日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2013）第21007号《验资报告》，审验确认：“截至2012年5月17日，南方黑芝麻本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股67,740,462股，每股发行价格6.65元，募集资金总额为人民币450,474,072.30元，扣除发行费用14,972,889.90元（保荐及承销费12,500,000.00元、其他费用2,472,889.9元）后，公司募集资金净额为435,501,182.40元，其中新增注册资本人民币67,740,462.00元。

同时我们注意到，南方黑芝麻本次增资前的注册资本为人民币178,259,538.00元，业经湖北大信会计师事务有限公司审验，并于2003年4月17日出具鄂信验字第（2003）第004号验资报告。截至2013年5月17日止，南方黑芝麻变更后的累计注册资本为人民币246,000,000.00元，股本为人民币246,000,000.00元。”

综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人2011年年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的发行对象

发行人2012年6月26日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，确定本次非公开发行的发行对象为5名特定的对象。

根据发行人和招商证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象、具体获配股数及认缴资金情况如下：

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发对象符合发行人2011年年度股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和招商证券在发行实施过程中向五名发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与5名发行对象签订的《认购协议》进行了核查。

本所律师认为，《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实施过程中向5名发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与五名发行对象签订的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：杨依见

负责人：吴明德 经办律师：方 宏

经办律师：肖云品

年 月 日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013—033

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方食品”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司全体董事承诺南方食品非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行对象承诺

作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及广西黑五类食品集团有限责任公司的第一大股东、发行人董事长韦清文先生承诺：自南方食品非公开发行股票上市之日起，发行对象在本次非公开发行过程中认购的67,740,462股南方食品股票36个月内不予转让。

三、保荐机构（主承销商）承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

公司本次非公开发行股票发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构承诺

公司本次非公开发行股票审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司承诺：本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月二十八日