证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份67,740,462股，将于2013年5月29日在深圳证券交易所上市。

本次发行向5名发行对象发行，其中包括公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）以现金认购41,240,462股，所有发行对象认购的股票限售期为36个月,限售时间自上市日起计算，预计上市流通时间为2016年5月30日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年5月29日（即上市日），本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

法定名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

英文名称：NANFANG BLACK SESAME GRUOP CO.，LTD.

注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：南方食品

股票代码：000716

法定代表人：韦清文

注册资本：178,259,538元（发行前）

246,000,000元（发行后）

成立时间：1993年5月31日

办公地址：广西南宁市双拥路36号

邮政编码：530022

电话：0771-5308096

传真：0771-5308090

公司网址：http://www.nfsp.com.cn/

经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行方案于2012年5月7日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并于2012年6月26日经公司2011年年度股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

2012年12月21日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年2月16日，公司取得中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156号），核准公司非公开发行不超过67,740,462股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

截至2013年5月16日，5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2013年5月16日，经北京永拓会计师事务所有限责任公司以京永验字（2013）第21006号《验资报告》验证，截至2013年5月16日，保荐机构（主承销商）已收到5家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款450,474,072.30元。

截至2013年5月16日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额439,974,072.30元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2013年5月17日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2013）第21007号《验资报告》，截至2013年5月17日止，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为2111705029300003574的账户内已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费10,500,000.00元后的募集资金人民币439,974,072.30元，扣除4,472,889.90元其他发行费用后实际募集资金净额人民435,501,182.40元，其中新增注册资本人民币67,740,462元，增加资本公积人民币367,760,720.40元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

本公司已于2013年5月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

3、发行数量：67,740,462股。

4、发行价格：根据发行人2011年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.65元/股。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为450,474,072.30元，扣除全部发行费用14,972,889.90元后，募集资金净额为435,501,182.40元。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、发行人实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东、发行人董事长韦清文先生，共计五名特定对象。

本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象基本情况

1、黑五类集团的基本情况

（1）基本情况

名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

注册地址：广西容县容州镇城西路299号

法定代表人：韦清文

注册资本：26,528万元

经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

黑五类集团为公司的控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年内，黑五类集团及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露

2、其他发行对象的基本情况

（1）基本情况

韦清文：男，汉族，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：45252519601224****，住所：广东省珠海市香洲区。高级经济师，第九届、第十届全国人大代表；现任公司董事长、总裁；现兼任广西黑五类食品集团有限责任公司董事长。

李汉朝：男，汉族，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：45252519550402****，住所：广西南宁市江南区白沙路。清华大学 EMBA结业；现任公司副董事长；现兼任现任广西黑五类食品集团有限责任公司董事兼总裁、江西南方黑芝麻食品有限公司（发行人下属公司）董事长、广西黑五类物流有限公司（黑五类集团全资子公司）总经理。

李汉荣：男，汉族，65岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：45252519480411****，住所：广西容县容州镇龙泉街。高级经济师职称；现任公司监事会主席；现兼任广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席、广西南方黑芝麻食品股份有限公司（发行人控股子公司）监事。

李玉琦：男，汉族，33岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：45252519800927****，住所：广西南宁市青秀区桃源路。大学本科学历，2003年8月参加工作。2008年1月至 2012年3月任广西佳园房地产有限公司副总经理；2012年4月至今任广西黑五类食品集团有限责任公司副总裁。

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

上述4名发行对象为自然人，即公司实际控制人李氏家族的3名主要成员李汉荣、李汉朝和李玉琦，以及公司控股股东黑五类集团的第一大股东韦清文，其中李汉荣与李汉朝为同胞兄弟关系；李玉琦为李汉荣、李汉朝的侄子。

截至本报告书签署日，上述4名发行对象与公司不存在关联交易。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年，上述4名发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与上述4名发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年4月26日，发行人前十名股东情况如下：

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

本公司已于2013年5月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

新增股份登记到账后本公司前十大股东：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为67,740,462股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

单位：股

本次发行前后，发行人股东持股情况变化如下表：

单位：股

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金净额为43,550.12万元，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行的影响为：

（1）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。

（2）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，随着公司进一步加强主营业务的发展，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（3）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着补充流动资金将加强公司业务发展，未来经营活动现金流入也将逐步增加。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股67,740,462股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后基本每股收益分别按照2012年度和2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务一直以来专注于黑芝麻产业，重点发展黑芝麻糊产品研制、生产和销售，本次发行不会导致公司主营业务发生变动。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，未来公司产业化发展水平得到大幅提高，产品系列更加丰富，进一步提升公司在食品行业的核心竞争力。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（六）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

单位：万元

二、管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票67,740,462股，根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字（2013）第21007号《验资报告》，截至2013年5月17日止，公司已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费10,500,000.00元后的募集资金人民币439,974,072.30元，扣除4,472,889.90元其他发行费用后实际募集资金净额人民435,501,182.40元，将全部用于以下项目的投资：

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，于2013年5月20日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

本次发行募集资金专用账户的相关情况如下：

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

一、关于本次发行过程的合规性

南方食品本次发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及南方食品2011年度股东大会相关决议的规定。

二、关于发行对象选择的合规性

本次发行发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及南方食品2011年度股东大会相关决议的规定。黑五类集团等5名发行对象认购本次非公开发行股份，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师上海市锦天城（深圳）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实施过程中向5名发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与五名发行对象签订的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。”

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2012年7月20日

保荐机构：招商证券股份有限公司

保荐代表人：郑勇、李昕遥

乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行股票向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

乙方对甲方的持续督导期间为本协议签署生效之日至甲方本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

招商证券根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的规定，对南方黑芝麻集团股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份数量及上市时间

本公司已于2013年5月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于2013年5月29日在深交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日2013年5月29日不除权。

本次发行对象共5名特定投资者所认购的股票自2013年5月29日起36个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第九节 备查文件

1、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

2、发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于关于南方黑芝麻集团股份有限公司2012年度非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2012年度非公开发行股票的法律工作报告》。

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

二○一三年五月二十八日