证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次回购方案的概述

公司２０１３年３月８日公布２０１２年年度报告的同时，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信鉴字【２０１３】第８号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在２０１２年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，２０１２年度上海宝明耐火材料有限公司未完成其重组时的利润承诺。根据 ２００９年１１月１０日，公司与向敏、钱海华和钱海英签署的《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》（以下简称“补偿协议”），向敏、钱海华、钱海英需对本公司进行补偿。

２０１３年３月２０日公司公告了《关于上海宝明未能完成２０１２年度盈利承诺涉及补偿的公告》，公布了三人应补偿的股份数量。三名自然人应向公司补偿股份合计２，２５４，４０４股。

鉴于原补偿协议中的补偿方式存在操作性障碍，为尽快完成股份补偿，本着对全体股东负责的态度，公司对原补偿协议中的补偿方式进行了优化。并于２０１３年４月１０日公布了《关于优化利润补偿方式的公告》，本次优化后的补偿方式具体如下：如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内，即２０１０年、２０１１年、２０１２年），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，本公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。此外，在补偿期限届满时，公司将就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将在自股东大会决议公告之日起３０日内，以总价人民币１．００元的价格直接定向回购向敏、钱海华、钱海英应补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知向敏、钱海华、钱海英，公司将在自股东大会决议公告之日起３０日内，公告股权登记日，并将等同于上述应回购数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除向敏、钱海华、钱海英持有的股份数后股本数量的比例享有获赠股份。

根据２０１３年第二次临时股东大会的审议结果，公司董事会将定向回购上述补偿股份，公司于２０１３年５月２日公司公布了《回购公告》。

二、本次回购事项的审批流程

２０１３年３月９日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《上海宝明未完成２０１２年度盈利承诺涉及补偿》的议案以及《以总价人民币１．００ 元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案。关联董事向敏回避了表决。

２０１３年４月８日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于优化利润补偿方式》的议案、优化后的《以总价人民币１．００ 元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案以及《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。关联董事向敏回避了表决。

２０１３年４月２５日，公司２０１３年第二次临时股东大会以特别决议方式审议并通过了《关于优化利润补偿方式》的议案、《以总价人民币１．００ 元的价格定向回购承诺方应补偿股份２，２５４，４０４股》的议案。同时审议通过了《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。向敏、钱海华、钱海英未参加本次股东大会。

三、具体回购数量情况

四、回购前后股本变动情况

五、本次回购价格

本次股份回购整体成交价格为１元人民币。根据２０１３年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请减少注册资本人民币２，２５４，４０４．００元。其中向敏减资１，１４９，７４６．００元、钱海英减资４２８，３３７．００元、钱海华减资６７６，３２１．００元。公司按每股人民币０．００００００４４３６元，以货币方式分别归还向敏人民币０．５１元、钱海英人民币０．１９元，钱海华人民币０．３０元，共计人民币１．００元。

六、股份状态

本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权且不参与利润分配。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已完成注销。

七、本次回购对公司每股收益的调整情况

八、关于股份买入合法、合规的自查说明

本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

2013年5月29日