证券时报多媒体数字报

本公司曾于２０１３年５月８日与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）子公司山西振兴集团有限公司（以下简称“山西振兴”）筹划股权转让事项，经深圳证券交易所批准，公司股票于２０１３年５月８日开始停牌。

一、本次筹划的股权转让的基本情况

（一）交易背景

２００７年１２月１１日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，同意以公司现有流通股１０１，４９０，１８０股为基数，以公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东定向转增６０，８９４，１０８股股票，流通股股东每１０股可获得转增股份６股，相当于流通股股东每１０股获非流通股股东付出２．４２６股的对价。

振兴集团对股权分置改革事项作出了单独承诺：在股权分置改革完成之日起四个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴９１．６％的股权和山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）２４．７８４％的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司Ｓ＊ＳＴ 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

２００７年１２月２４日，公司召开股东大会，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

其后，受２００８年金融危机及２００９年煤炭资源整合影响，振兴集团承诺注入资产相继出现亏损，导致振兴集团不能履行上述股改承诺、上市公司不能完成增发收购振兴集团资产，公司股改方案也未能按计划实施。

同时，公司子公司振兴电业受上述影响，于２００９年４月１０日起停产至今，停产期间公司按照《企业会计准则》的要求在２００９年至２０１２年间对振兴电业进行了折旧计提。截至目前，依据国家政策及各级政府监管部门的要求，振兴电业３×６ＭＷ发电机组已全部拆除，剩余２×５０ＭＷ发电机组尚在停产中。受振兴电业持续停产影响，公司利润受到侵蚀。应广大股民强烈要求，公司决定剥离电厂，以减少公司亏损，改善公司财务状况。

本着维护公司股东权益，尽快完成公司股权分置改革的原则。经公司与振兴集团协商对原股改承诺进行了优化，２０１２年１２月１７日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》。该方案中公司控股股东振兴集团承诺如下：在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的振兴电业６５．２１６％的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后４个月内，山西振兴启动收购公司持有的振兴电业２８．２１６％股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余３７％股权的收购工作。

（二）交易标的基本情况

１、标的资产概况

公司名称：振兴电业

注册地址：河津市樊村镇干涧村

法定代表人：史曜瑜

注册资本：２５０，０００，０００元

营业执照注册号：１４０８８２０００００２５３１

经营范围：火力发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（法律法规禁止的不得经营、需审批未获批准前不得经营、获准审批的以审批有效期为准）

此次关联交易的标的为本公司持有的振兴电业２８．２１６％的股权。

２、主要股东及持股比例

振兴生化股份有限公司持股６５．２１６％，山西振兴持股２４．７８４％，史跃武持股１０％。史跃武放弃优先受让权。

３、最近一年的财务状况

根据致同会计师事务所出具的山西振兴集团电业有限公司致同审字（２０１３）第１４０ＦＣ０００３号审计报告，振兴电业截止２０１２年１２月３１日的总资产为２５２，２３６，１２４．０９元，净资产１２３，５８３，２４１．５７元；２０１２年度实现营业收入０．００元，净利润－８４，０４９，４１７．０４元。

４、标的股权情况

（１）本次交易的标的涉及的全部振兴电业股权的账面值、评估值

（２）振兴电业近三年的运营情况

２０１０年实现净利润－８２，４４８，４１１．８３元；２０１１年实现净利润－１００，５４８，９６２．４８元；２０１２年实现净利润－８４，０４９，４１７．０４元，并且根据现在形势分析电厂在短期内无法实现盈利。

（３）本次交易标的的查封、冻结状况

３－１ 因公司与中国信达资产管理公司深圳分公司借款合同纠纷、公司与湖北华明实业股份有限公司买卖合同纠纷及三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷三案分别被深圳市中级人民法院、武汉市中级人民法院法院及云南省昆明市中级人民法院查封。

３－２ 因中银投资有限公司与山西振兴借款合同纠纷一案，中银投资以振兴电业为借款担保方一并起诉，目前案件尚未判决。

５、其他情况

本公司不存在为振兴电业提供担保及委托其理财的情况。

截止２０１２年１２月３１日公司应收振兴电业往来款８６，６１３，２２５．８１元，该项往来公司拟在处置“金兴大酒店”时一并收回。

（三）交易对方基本情况

１、振兴集团

振兴集团有限公司为公司的控股股东，持有公司２２．６１％的股份。振兴集团实际控制人为史珉志先生，持有振兴集团９８．６６％的股份。

集团注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，法定代表人史珉志，注册资本１，０００，０００，０００元。

经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

２、山西振兴

公司名称：山西振兴集团有限公司

注册地址：河津市樊村镇干涧村

法定代表人：史曜瑜

注册资本：１，０００，０００，０００元

营业执照注册号：１４０８８０１０５００３０８９

股权结构：振兴集团有限公司９１．６％，史跃武８．４％

经营范围：发电；经销：铝锭、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备（法律法规禁止的不得经营、需审批未获审批前不得经营、获准审批的以审批有效期为准）

山西振兴集团有限公司创建于１９８２年，其前身为振兴实业有限公司，后逐步发展成为大型民营企业山西振兴集团。截止２０１２年１２月３１日，总资产２，４１１，７４２，２７５．８１元，净资产１，２８８，２２２，４９１．１８元，２０１２年实现营业收入０．００元，净利润－９，８４１，８１４．０１元。

山西振兴集团有限公司 金额单位：人民币元

二、上市公司在停牌期间做的工作

在本公司股票停牌期间，本公司以及相关各方积极推进本次股权转让的各项工作，对转让方案进行充分沟通和审慎论证，并与相关部门进行沟通。同时公司按有关规定每五个交易日发布一次进展情况公告，认真履行信息披露义务。

三、暂停筹划的原因

公司对所持振兴电业股权情况进行梳理，公司所持振兴电业６５．２１６％股权因中国信达资产管理公司深圳分公司借款合同纠纷、湖北华明实业股份有限公司买卖合同纠纷、三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷三案分别被广东省深圳市中级人民法院、武汉市中级人民法院、云南省昆明市中级人民法院查封。停牌期间，公司曾多次与上述债权人协商解除对公司所持振兴电业股权的查封以便于此次股权转让的顺利实施，但均未获得债权人同意。

受上述因素影响，公司此次转让振兴电业２８．２１６％ 股权尚存在不确定性。另，经深圳证券交易所批准公司股票已于２０１３年５月８日开始停牌，因上述股权查封情况无法在短时间内解除，长期停牌将不利于保护投资者利益。经公司与振兴集团协商，决定暂停对振兴电业２８．２１６％股权的转让，待上述查封解除后再恢复启动转让工作。

四、承诺

因本次股权转让标的公司振兴电业２０１２年度经审计财务报告期末净资产占本公司２０１２年度经审计财务报告期末净资产的比例超过５０％，达到重大资产重组标准，为避免公司股价异常波动，损害广大投资者合法权益，本公司及控股股东、实际控制人承诺：自公告之日起３个月内不再筹划涉及本公司的重大资产重组事项。

五、证券复牌安排

公司证券将于２０１３年５月３０日开始复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月二十九日