证券时报多媒体数字报

证券代码:002293 证券简称:罗莱家纺 公告编号:2013-029

罗莱家纺股份有限公司第二届

董事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次（临时）会议通知于２０１３年５月２３日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于２０１３年５月２８日前完成审议和书面表决；现场会议于２０１３年５月２８日上午９点在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事１０人，实际参会董事１０人，其中４名董事以现场方式参加，６名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。

鉴于公司3名激励对象离职,已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对激励对象和期权数量进行调整,首期股票期权激励对象由209名变更为206名,股票期权总量由349万份调整为344.8万份(其中30万份为预留份额)。

二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向罗莱家纺股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》。

根据公司2013年5月16日召开的2012年年度股东大会决议授权,董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件,受公司股东大会委托,董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年5月28日,向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

《罗莱家纺股份有限公司关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告》登载于2013年5月30日的《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司监事会对授予对象名单发表了核查意见,具体内容详见公司第二届监事会第十八次(临时)会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见、北京市大成律师事务所上海分所对此发表了法律意见,以上内容登载于2013年5月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

会议根据公司审计委员会的提名,聘任王长征先生为公司内部审计部门负责人,任期自本次董事会决议聘任至第二届董事会届满时止。

公司独立董事对此议案发表了独立意见,其具体内容登载于2013年5月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

王长征先生简历详见附件

四、备查文件

公司第二届董事会第二十八次(临时)会议决议。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司

董事会

2013年5月30日

附:王长征先生简历

王长征,男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,注册会计师。2000年起历任上海润金数码科技有限公司财务分析员;上海洲谷实业有限公司稽核主管;浙江上虞中瑞塑胶有限公司财务经理;宝胜国际(控股)有限公司审计部经理。现任本公司审计部经理。

王长征与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,没有《公司法》第147条规定的情形。

证券代码:002293 证券简称:罗莱家纺 公告编号:2013-030

罗莱家纺股份有限公司

第二届监事会第十八次(临时)会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

罗莱家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届监事会第十八次(临时)会议通知于2013年5月23日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于2013年5月28日上午9:00点在公司会议室召开,会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案:

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。

鉴于公司3名激励对象离职,已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对激励对象和期权数量进行调整,首期股票期权激励对象由209名变更为206名,股票期权总量由349万份调整为344.8万份(其中30万份为预留份额)。

二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于核实罗莱家纺股份有限公司股票期权激励对象名单的议案》。

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述的下列情形:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

第二届监事会第十八次(临时)会议决议。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司

监事会

2013年5月30日

证券代码:002293 证券简称:罗莱家纺 公告编号:2013-031

罗莱家纺股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次（临时）会议于２０１３年５月２８日审议通过了《关于向罗莱家纺股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定２０１３年５月２８日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１２年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划授予资格的激励对象共计２０９人，具体分配如下表：

４、行权安排

本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过５年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

５、行权价格：公司授予的每一份股票期权的行权价格为４３．４９元。

６、股票期权的行权考核

本计划授予的股票期权在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

公司以营业总收入增长率指标对激励对象进行考核更配合公司整体持续经营的聚焦和未来发展战略的引导，且该项指标设置与公司针对各新老事业部和产品线的内部考核体系保持了一致性，公司希望藉此获取先发优势，完成市场战略布局；同时公司设置了较高的净资产收益率水平，以确保公司未来几年整体盈利水平的平稳增长。

净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若根据《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１３年１月２６日分别召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年５月２日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１３年５月１６日召开２０１２年年度第股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年５月２８日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》和《关于向罗莱家纺股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》；同日，公司第二届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向罗莱家纺股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》。上述会议确定以２０１３年５月２８日作为公司首期股票期权激励计划的授予日。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司３名激励对象离职，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由２０９名变更为２０６名，将股票期权总量由３４９万份调整为３４４．８万份（其中３０万份为预留份额）。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

本次股票期权激励计划的激励对象中不含公司董事和高级管理人员。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、罗莱家纺未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第１、２条任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日为：２０１３年５月２８日；

２、本次股票期权的行权价格为：４３．４９元；

３、本次股票期权的激励对象：

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。本次授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年５月２８日，根据授予日股票期权的公允价值总额以确认股票期权激励成本。

经测算，预计首次授予的３１４．８万份股票期权未来四年激励成本合计为３３８７．１８万元，２０１３年－２０１６年股票期权成本摊销情况见下表：

激励计划股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次首期股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授予日为２０１３年５月２８日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、鉴于公司３名激励对象离职，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，我们同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司将股票期权激励对象由２０９名变更为２０６名，将股票期权总量由３４９万份调整为３４４．８万份。公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为２０１３年５月２８日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市大成律师事务所上海分所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

公司首期股票期权授予事项目前已取得必要的授权和批准，授予条件已经满足，授权日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

１、第二届董事会第二十八次（临时）会议决议；

２、第二届监事会第十八次（临时）会议决议；

３、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

４、北京市大成律师事务所上海分所关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司

董事会

2013年5月30日