证券时报多媒体数字报

  证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2013-037

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第二届董事会第三十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十次临时会议通知于2013年5月22日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2013年5月28日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

  一、《关于公司对外提供委托贷款的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  详细内容见刊登在2013年5月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司对外提供委托贷款的公告》。

  二、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《对外提供财务资助管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一三年五月三十日

  证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2013-038

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于公司对外提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款事项概述

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称"杭锅股份"或"公司"）在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置自有资金委托台州银行杭州分行向台州万邦置业有限公司（以下简称"台州万邦"）贷款3,000万元人民币，贷款期限1年，委托贷款年利率18%。

  本次对外提供委托贷款事项已提交公司2013年5月28日召开的第二届董事会第三十次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本次对外提供委托贷款事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外提供委托贷款事项未发生在以下期间：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司募集资金已使用完毕，此项对外提供委托贷款后的十二个月内，不会发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款事项。

  二、贷款方基本情况

  名称：台州万邦置业有限公司

  成立时间：2005年11月11日

  注册资本：14,800万元

  控股股东：邵为军

  实际控制人：邵为军

  法定代表人：邵为军

  经营范围：房地产开发经营（不含限制类项目）

  主要财务指标：截至2012年12月31日，台州万邦总资产79,926.73万元、总负债37,948.72万元、净资产41,978.01万元，2012年度实现营业收入78,455.25万元、净利润14,456.00万元（经台州中迪会计师事务所审计）。

  股权结构：自然人邵为军持股90%，自然人孙德良持股10%。

  台州万邦及其控股股东、实际控制人与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，公司在上一会计年度也未对台州万邦提供财务资助。

  三、委托贷款的主要内容

  1、委托贷款金额：3,000万元

  2、委托贷款用途：资金周转

  3、委托贷款期限：1年

  4、委托贷款利率：18%

  5、协议生效条件、生效日期：委托贷款合同经相关方法定代表人或授权人签字并盖章后生效。

  四、公司针对本次委托贷款所采取的风险防范措施

  1、为保证上述贷款金额的顺利归还，台州万邦将其位于临海市杜桥镇的在建工程项目-万邦杜桥国际大酒店土地及在建工程办理抵押登记手续，作为连带责任担保方式。

  万邦杜桥国际大酒店经江苏天圣房地产土地造价咨询评估有限公司评估，确定该项目在估价时点2013年3月10日的市场价值为人民币28,198.46万元，其中在建工程现值为18,360.19万元，土地使用权价格为9,838.27万元，该笔委托贷款风险较小。

  2、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》，对对外提供财务资助的审批权限、审批程序、操作程序、信息披露以及罚责等方面做出规定，防范风险。

  五、董事会意见

  公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置的自有资金，通过委托银行贷款给台州万邦有利于提高公司资金使用效率，实现公司和股东利益最大化。公司对台州万邦的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，认为台州万邦有较强的偿债能力，同时台州万邦以其位于临海市杜桥镇的在建工程项目-万邦杜桥国际大酒店的土地及在建工程作为抵押，承担连带责任，贷款风险较小。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公司整体效益的提升具有积极作用。

  六、独立董事意见

  公司独立董事关于本次对外提供委托贷款发表如下独立意见：

  本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金，不影响公司正常生产经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形， 本次委托贷款也未发生在以下期间：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与接受委托贷款方均不存在关联关系，本次委托贷款不存在关联交易。本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，借款人提供的抵押真实，有效降低了还款和利息支付的风险，可有效提高公司资金使用效率，有利于提高公司整体收益，未损害公司及股东的利益。我们同意公司进行本次委托贷款。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、杭锅股份在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置的自有资金，通过委托银行贷款给台州万邦有利于提高公司资金使用效率，实现公司和股东利益最大化。贷款方台州万邦具有较强的偿债能力，同时台州万邦以其位于临海市杜桥镇的在建工程项目-万邦杜桥国际大酒店的土地及在建工程作为抵押，承担连带责任，贷款风险较小。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公司整体效益的提升具有积极作用。

  2、本次委托贷款占公司2012年末净资产的1.14%，除本次委托贷款外，公司不存在其他对外提供财务资助（不含对公司控股子公司的财务资助）事项。

  3、本次对外提供委托贷款事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  综上，国信证券股份有限公司同意杭锅股份对外提供委托贷款的议案。

  八、公司累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例

  本次委托贷款占公司2012年末经审计净资产的1.14%，除本次委托贷款外，公司不存在其他对外提供财务资助（不含对公司控股子公司的财务资助）事项。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一三年五月三十日