证券时报多媒体数字报

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-036

广东万和新电气股份有限公司

董事会二届十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届十次会议于2013年5月29日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2013年5月17日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此项议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议；

公司2012年度利润分配预案为：以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股。

根据上述2012年度利润分配预案，公司资本公积金转增股本实施后完成，增加股本200,000,000股，公司总股本为400,000,000股,所以需对《公司章程》相关条款进行修订，具体明细如下所示：

修订前：

第六条 公司注册资本为人民币200,000,000元。

第十八条 公司的普通股总数为20000万股，其中设立时向发起人发行15,000万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额和股份比例如下：

各发起人均以其持有的原广东万和新电气有限公司股权所对应的所有者权益按1∶0.5331的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并已于2009年8月出资完毕。

第十九条 公司股份总数为20000万股，公司的股本结构为：普通股20000万股。

修订后：

第六条 公司注册资本为人民币400,000,000元。

第十八条 公司的普通股总数为40,000万股，其中设立时向发起人发行15,000万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%，具体发行股份数额和股份比例如下：

各发起人均以其持有的原广东万和新电气有限公司股权所对应的所有者权益按1∶0.5331的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并已于2009年8月出资完毕。

第十九条 公司股份总数为40,000万股，公司的股本结构为：普通股40,000万股。

就因2012年度的资本公积金转增股本导致公司注册资本变更事项，提请股东大会授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况办理相关工商变更登记手续。

2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，此项议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议；

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广东万和新电气股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2013-038）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于公司及全资子公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》，此项议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议；

因经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请人民币综合授信额度，其明细如下所示：

（1）公司全资子公司广东万和电气有限公司向招商银行股份有限公司佛山容桂支行申请人民币不超过壹亿元综合授信（合同编号为：2013年容字第0013210047号），授信协议有效期限自该协议签署之日起12个月内有效；

（2）广东万和新电气股份有限公司向招商银行股份有限公司佛山容桂支行申请人民币壹亿元综合授信（合同编号为：2013年容字第0013210048号），授信协议有效期限自该协议签署之日起12个月内有效；

（3）广东万和新电气股份有限公司向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请人民币叁亿元综合授信，授信有效期限自银行审批通过之日起36个月内有效。

董事会授权李丽仙女士签署上述相关的授信额度协议及该协议项下相关的法律文件。

4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于公司同意作为广东揭东农村商业银行股份有限公司发起人的议案》；

董事会同意公司作为广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）发起人之一，在揭东县农村信用合作联社的基础上发起设立揭东农商行，将公司所持有的揭东县农村信用合作联社股金4,136万股经量化后转为揭东农商银行的股份4,136万股，相关事宜以公司签署的《发起人协议书》及相关法律文件为准，并授权公司总裁叶远璋先生签署上述相关事宜的法律文件。

5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-039）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会二届十次会议决议；

2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十次会议相关事项的独立意见；

3、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2013年5月29日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-037

广东万和新电气股份有限公司

二届六次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届六次监事会会议于2013年5月29日在公司会议室举行。会议于2013年5月17日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，此项议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议

监事会发表意见如下：公司关于部分募集资金投资项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。

《广东万和新电气股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2013-038）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会监事签字确认的二届六次监事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司监事会

2013年5月29日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-038

广东万和新电气股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月29日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该议案尚须提交公司2013年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行5,000万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用人民币7,850.77万元后，募集资金净额为人民币142,149.23万元，募集资金投资项目资金需求为84,538.14万元，超募资金为57,611.09万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于 2011年1月25日出具的天健正信验（2011）综字第090001号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。

二、募集资金的使用情况

2011年2月27日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83万元。此项议案在2011年4月8日召开的2010年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011年4月30日前已完成。

2011年2月27日公司董事会一届十三次会议和2011年4月8日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的8,000万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。

2011年11月20日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟将35,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月。此项议案在2011年12月8日召开的临时股东大会上审议通过。

公司在规定期限内实际使用上述闲置募集资金35,000万元中的17,500万元用于暂时补充流动资金，剩余的17,500万元并没有使用，募集资金项目实施未受影响。实际使用于暂时补充流动资金的17,500万元已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。

2011年12月29日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用超募资金中的4,730万元竞买国有建设用地使用权，于2012年1月19日成功竞得该国有建设用地。实际使用上述资金4,871.90万元。

2012年6月1日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的25,000万元补充永久性流动资金。

2012年10月26日公司董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的6,881.09万元补充永久性流动资金。

1、延期募集资金投资项目资金使用计划

根据《广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟使用募集资金31,633.56万元投资于《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》，具体投资计划如下：

2、延期募集资金投资项目资金使用情况

截至2013年3月31日，《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》进展情况如下：

三、本次项目延期原因

1、节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建方面

由于受全球经济形势的影响，市场需求有所变化，造成公司产品结构有所调整。为了有效利用募集资金，充分保障公司及股东利益，公司放缓了机器设备采购和工程改造的投入。根据公司订单需求实际情况，逐步增加募集资金投入，从而致使该项目的进度较原计划延期。

2、公司营销网络建设方面

公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，认为营销网络的建设必须进行更为充分的前期市场调研、选址、方案评估，成熟一个建设一个，而国内市场上理想的选址难度较大和进驻商超时间点问题，使得公司体验馆、旗舰店及家电连锁产品专厅等开建速度落后于预期。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上原因，公司拟调整以上募集资金投资项目的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期如下：

五、本次调整对于公司经营的影响

本次公司对《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金浪费，有利于公司整体经营。

本次延期造成对募投项目实施进度的影响，并未改变募投项目的内容，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

尽管本次公司对募投项目《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》进行延期调整，对公司短期的业绩增长及研发工作造成一定潜在的影响，但项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成。

六、相关审核及批准程序

1、公司董事会二届十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的延期。公司独立董事发表意见如下：

经核查，公司根据市场环境的变化，结合未来发展方向，采取审慎的态度对部分募集资金投资项目的延期调控，是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发展的考虑。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次募集资金投资项目延期的议案。

2、公司二届六次监事会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目延期发表意见如下：

公司关于部分募集资金投资项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。

3、持续督导保荐机构平安证券有限责任公司发表核查意见如下：

公司延期实施节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目，符合项目建设的实际情况，未变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。该事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需经过股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构无疑义。

七、备查文件

1、经与会董事签字的董事会二届十次会议决议；

2、经与会监事签字的二届六次监事会会议决议；

3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2013年5月29日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-039

广东万和新电气股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会二届十次会议于2013年5月29日审议通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，现就召开公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

3、会议召开的日期、时间：2013年6月18日（星期二）上午10：00分

4、会议的召开方式：现场表决方式

5、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2013年6月13日（星期四），于2013年6月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

3、审议《关于公司及全资子公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》。

以上议案已经公司董事会二届十次会议和二届六次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届十次会议决议公告》（公告编号：2013-036）和《广东万和新电气股份有限公司二届六次监事会会议决议公告》（公告编号：2013-037）。

三、现场会议登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2013年6月14日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757—23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、其他事项

1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部

2、会议联系电话：0757-28382828

3、会议联系传真：0757-23814788

4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

5、联系人：吴敏英、李小霞

本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会二届十次会议决议；

2、经与会监事签字确认的二届六次监事会会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2013年5月29日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：

委托人股东帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日