证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行，网络投票于２０１３年５月２９日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００进行，现场会议于同日下午１４：００在苏州工业园区苏州大道西２２９号苏州尼盛万丽酒店二楼大宴会厅召开。出席本次股东大会的股东共有９９名，代表股份１１，７５０，５４，４４８股，占公司股份总数的５８．７５％，其中，出席现场会议的股东共１１名，代表股份１，０２７，１２５，８８９股，占本公司股份总数的５１．３６％；通过网络投票的股东共８８名，代表股份１４７，９２８，５５９股，占本公司股份总数的７．４０％。会议由公司董事长吴永敏先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

第一项议案：

本次会议以特别决议案方式审议并以记名投票的方式逐项表决通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，为补充公司流动资金，加快发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币３０亿元（含３０亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的４０％，可一期或分期发行。

（二）向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为５年，为单一期限品种。

（四）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

（六）上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

（九）本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

２、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

３、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

４、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

６、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

７、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向公司股东分配利润；

２、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、公司主要责任人不得调离。

第二项议案：

本次会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

三、议案表决情况

本公司股东代表、监事代表、国浩律师（上海）事务所、上证所信息网络有限公司负责本次股东大会的计票和监票工作，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：

以上特别决议事项均获出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

上述公司公开发行公司债券的议案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、律师见证情况

国浩律师（上海）事务所钱大治律师、蒋文涵律师见证了本次会议，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）公司２０１３年第一次临时股东大会决议

（二）经见证律师签署的《法律意见书》

特此公告。

东吴证券股份有限公司

董事会

2013年5月30日