证券时报多媒体数字报

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-017

广东东方精工科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(一)、董事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式：2013年5月22日以电子邮件或传真等方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2013年5月28日在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7名，实际出席7名。

4、会议主持人：唐灼林先生。

5、列席人员：公司监事、高管等。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

(二)、董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第一届董事会第二十二次会议审议通过的《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

公司独立董事黄滨先生、郝世明先生、李克天先生已对《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案的关联董事邱业致回避表决。

《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为保证股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理下列具体事宜：

1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）根据限制性股票激励计划确定限制性股票的授予日；

（2）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的其他原因需要调整标的股票数量、价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（6）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

4、提请股东大会授权董事会，办理限制性股票激励计划预留部分股份的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、授予价格的确定等相关事项。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案的关联董事邱业致回避表决。

三、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司章程进行相应修订。《章程修订对照表》及章程全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司股东大会议事规则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司股东大会议事规则》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会议事规则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司监事会议事规则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司独立董事工作细则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司独立董事工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于制订<广东东方精工科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制订累积投票制实施细则。

新制订的《广东东方精工科技股份有限公司累积投票制实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会审计委员会实施细则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会薪酬与考核委员会实施细则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司总经理工作细则进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司信息披露管理办法进行修订。

新修订的《广东东方精工科技股份有限公司信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2013年6月14日召开2013年第二次临时股东大会，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三)、备查文件

1、《广东东方精工科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

2、《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

3、《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》；

4、广东东方精工科技股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见；

5、北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书。

广东东方精工科技股份有限公司董事会

2013年5月28日

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-017

广东东方精工科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式：2013年5月22日以电子邮件或传真等方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2013年5月28日在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

4、会议主持人：监事周德永先生。

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；全体监事认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定。

《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于核查<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》。

审议通过了《关于核查<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》；全体监事认为激励对象名单与《激励计划》确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广东东方精工科技股份有限公司监事会

2013年5月28日

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-017

广东东方精工科技股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二次会议审议通过，决定于2013年6月14日召开2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2013年6月14日（星期五）上午10：00

网络投票日期和时间：2013年6月13日-2013年6月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年6月13日下午15:00至 2013年6月14日下午15:00期间的任意时间。

5、会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。

7、股东大会投票表决方式：

（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统进行行使表决权。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见《广东东方精工科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2013年6月5日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第一届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》：

① 激励对象的确定依据和范围；

② 限制性股票来源和总量；

③ 激励对象的限制性股票分配情况；

④ 本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定；

⑤ 限制性股票的授予价格及其确定方法；

⑥ 获授限制性股票的条件；

⑦ 限制性股票的解锁条件和解锁安排；

⑧ 限制性股票的授予程序及解锁程序；

⑨ 公司与激励对象的权利与义务；

⑩ 本《激励计划》的变更和终止；

回购注销或调整的原则。

2、审议《关于<广东东方精工科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、审议《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司章程>的议案》；

5、审议《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

6、审议《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

7、审议《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

8、审议《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；

9、审议《关于制订<广东东方精工科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。

上述第1-9项议案均需经股东大会特别决议通过。

上述第1、3-9项议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

上述第2项议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2013年1月15日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公告。

三、会议登记办法

1、登记时间：2013年6月6日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30

2、登记地点：广东东方精工科技股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年6月6日下午16：30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

五、其他事项

1、会议联系人：曾永强

联系电话：0757-86695489

传真：0757-81098937

地址：佛山市南海区狮山科技工业园狮山大道北段

邮编：528225

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附件：

1、股东参会登记表

2、授权委托书

3、网络投票操作流程

特此公告。

广东东方精工科技股份有限公司董事会

2013年5月28日

附件一： 股东参会登记表

广东东方精工科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会股东参会登记表

附注：

a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2013年6月6日下午16：30之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。附件二：授权委托书

广东东方精工科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362611”。

2.投票简称：“东方投票”。

3.投票时间：2013年6月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2013年6月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东东方精工科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。