证券时报多媒体数字报

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-25

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2013年5月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名（含独立董事3人），实际参与表决董事9名。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于安徽省能源集团有限公司对皖能合肥发电有限公司委托贷款的议案》

为保证“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设工作的顺利进行和工程款项及时支付，原由淮南矿业提供的委托贷款将由公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）提供。

委托贷款的主要条款如下：委托贷款金额611,220,000.00元，借款期限15年，利率按照15年期人民银行同期贷款基准利率下浮10%，合同履行期间，如遇国家调整利率，在双方书面同意的情况下，自收到通知后的第二个工作日起按调整后的利率开始计算利息，等额分次还本，合同履行期间，每年五月二十一日还款本金金额40,748,000.00元，剩余金额最后一期一次性还清，借款用途： “合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设、火力发电业务生产经营周转和置换高成本贷款。

关联董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

具体内容详见《关于安徽省能源集团有限公司对皖能合肥发电有限公司委托贷款的公告（公告编号：2013-27）》

表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过《关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%股权的议案》

公司从经济效益及专业化管理角度考虑，委托中水致远资产评估有限公司对安徽省国皖液化天然气有限公司全部资产进行了资产评估，根据其出具的评报字【2013】第2034号《评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，安徽省国皖液化天然气有限公司总资产为4,906.30万元，净资产为4,792.48万元，减值0.34万元，减值率0.01%。公司以评估价值为依据，经双方协商，以350万元向安徽皖燃清洁能源投资有限责任公司转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%。

关联董事张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

具体内容详见《关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%股权公告（公告编号：2013-28）》

表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-26

安徽省皖能股份有限公司监事会

七届十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十次临时会议于2013年5月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于安徽省能源集团有限公司对皖能合肥发电有限公司委托贷款的议案》

为保证“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设工作的顺利进行和工程款项及时支付，原由淮南矿业提供的委托贷款将由公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）提供。

委托贷款的主要条款如下：委托贷款金额611,220,000.00元，借款期限15年，利率按照15年期人民银行同期贷款基准利率下浮10%，合同履行期间，如遇国家调整利率，在双方书面同意的情况下，自收到通知后的第二个工作日起按调整后的利率开始计算利息，等额分次还本，合同履行期间，每年五月二十一日还款本金金额40,748,000.00元，剩余金额最后一期一次性还清，借款用途： “合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设、火力发电业务生产经营周转和置换高成本贷款。

表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过《关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%股权的议案》

公司从经济效益及专业化管理角度考虑，委托中水致远资产评估有限公司对安徽省国皖液化天然气有限公司全部资产进行了资产评估，根据其出具的评报字【2013】第2034号《评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，安徽省国皖液化天然气有限公司总资产为4,906.30万元，净资产为4,792.48万元，减值0.34万元，减值率0.01%。公司以评估价值为依据，经双方协商，以350万元向安徽皖燃清洁能源投资有限责任公司转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%股权。

关联监事杨治成对该议案回避表决；监事史建伟、张友斌同意该项议案。

表决结果为：同意2人，反对0人，弃权0人。

安徽省皖能股份有限公司监事会

二〇一三年五月三十日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-27

安徽省皖能股份有限公司关于安徽省能源集团有限公司对皖能合肥发电

有限公司委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、委托贷款事项概述

1、委托贷款事项概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1563号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）280,165,289 股，每股发行价为人民币6.05元，募集资金总额为1,694,999,998.45元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,662,448,333.20元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2013年3月15日出具了会验字[2013]1019号验资报告对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”由皖能合肥发电有限公司（以下简称“皖能合肥”）负责实施，项目投资方式为：募集资金807,448,333.20元及本次发行募集资金产生的利息采用增资和委托贷款的方式投入皖能合肥，其中以人民币172,775,500.00元用于向皖能合肥增资，其余募集资金634,672,833.20元及利息拟以委托贷款方式投入皖能合肥。皖能合肥另一股东淮南矿业（集团）有限责任公司（持有皖能合肥49%股权，以下简称“淮南矿业”）承诺将按双方股权比例同步对皖能合肥实施增资及委托贷款用于皖能合肥6号机组项目建设。

由于经济形势变化，淮南矿业资金周转暂时困难，无法为皖能合肥按持股比例同步提供委托贷款。为保证“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设工作的顺利进行和工程款项及时支付，原由淮南矿业提供的委托贷款将由公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）提供。

2、委托贷款的主要条款

委托贷款金额611,220,000.00元，借款期限15年，按照15年期人民银行同期贷款基准利率下浮10%，合同履行期间，如遇国家调整利率，在双方书面同意的情况下，自收到通知后的第二个工作日起按调整后的利率开始计算利息，等额分次还本，合同履行期间，每年五月二十一日还款本金金额40,748,000.00元，剩余金额最后一期一次性还清，借款用途：“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设、火力发电业务生产经营周转和置换高成本贷款。

3、审议程序

2012年5月29日，经公司七届十二次临时董事会审议通过《关于安徽省能源集团有限公司对皖能合肥发电有限公司委托贷款的议案》。上述委托贷款交易构成关联交易，董事会在审议上述委托贷款事项时，关联董事明回避了对该议案的表决，其他非关联董事阮应国、程光杰、孙素明表决通过。因该交易发生后，皖能集团为公司控股子公司提供的委托借款金额未超过已经股东大会审议通过的2013年度日常关联交易中该类交易资金总额不超过250,000万元的上限，故上述委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

二、皖能集团及皖能合肥的基本情况

1、皖能集团基本情况

截止2012年末，皖能集团总资产2,742,844.60万元，净资产1,249,376.52万元，2012年实现净利润122,908.54万元。

2、皖能合肥基本情况

皖能电力持有皖能合肥51%股权，皖能合肥的基本信息如下：

皖能合肥2012年度总资产351,995.02万元、净资产68,814.29万元、营业收入133,825.94万元、净利润-4327.92万元。

三、董事会意见

董事会同意为保障“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”后续建设工作的顺利开展，原由淮南矿业提供的委托贷款将由公司控股股东皖能集团提供，因该交易发生后，皖能集团为公司控股子公司提供的委托借款金额未超过已经股东大会审议通过的2013年度日常关联交易中该类交易资金总额的上限，故上述委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

原由淮南矿业提供的委托贷款由公司控股股东皖能集团提供，有利于公司正常生产经营，符合公司“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”建设需要。关联交易的定价符合贷款的有关规定，利率合理、交易公平、公正、公开，不会损害中小股东的利益。皖能集团对皖能合肥委托贷款事宜已经公司七届十二次董事会审议和表决，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

五、保荐机构意见

保荐机构华泰联合证券有限公司认为：皖能电力本次以2012年非公开发行股票部分募集资金采用增资和委托贷款的方式投入子公司皖能合肥发电有限公司实施“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”，皖能合肥股东淮南矿业因资金周转暂时困难无法与公司按照股权比例同步提供委托贷款，该部分委托贷款由皖能集团提供，符合公司“合肥发电厂6号机组扩建工程项目”的建设需要，有利于公司募集资金投资项目建设的顺利进行，不会损害中小股东的利益；皖能集团对皖能合肥委托贷款事宜已经公司七届十二次董事会审议和表决，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。保荐机构对于上述皖能集团对皖能合肥委托贷款事宜无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第十二次临时会议决议；

2、第七届监事会第十次临时会议决议；

3、独立董事关于安徽省能源集团有限公司对皖能合肥发电有限公司委托贷款的独立意见。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二○一三年五月三十日

股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号： 2013-28

安徽省皖能股份有限公司关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司

7%股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过协议转让方式，将所持有的安徽省国皖液化天然气有限公司（以下简称“国皖公司”）7%股权转让至安徽皖燃清洁能源投资有限责任公司（以下简称“清洁能源公司”）。

由于清洁能源公司为本公司的控股股东安徽省能源集团有限公司所控制的安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气公司”）所属全资子公司，本次股权转让事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次投资金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

二、交易双方情况介绍

（1）安徽省国皖液化天然气有限公司

法定代表人：邱先浩

注册资本金：5,000万元

注册地址：合肥市包河工业园

经营范围：一般经营项目：液化天然气投资管理，电子设备、机械设备、化工产品销售（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）

国皖公司成立后一直在从事液化天然气加注站和液化天然气液化工厂项目的前期工作。截止到2012年底，该公司资产总计4,906.64万元，净资产4,792.82万元。2012年利润总额为-207.18万元。

（2）安徽皖燃清洁能源投资有限责任公司

法定代表人：贾化斌

注册资本：1,000万元

注册地址：合肥市包河区

经营范围：省内压缩天然气（CNG）、液化气（LNG）项目的投资、管理及其他与上述业务相关或辅助的业务（经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司由安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气公司”）于 2013年5月27日全资设立。

三、关联交易的主要内容

清洁能源公司是能源集团控股的皖天然气公司所属全资子公司。国皖公司自2012年1月份成立以来，一直从事液化天然气加注站和液化天然气液化工厂项目的前期准备工作，至今尚未形成生产能力和销售收入。我公司从经济效益及专业化管理角度考虑，拟向清洁能源公司转让所持有的国皖公司7%股权。

公司委托中水致远资产评估有限公司对国皖公司全部资产进行了资产评估，根据其出具的评报字【2013】第2034号《评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，国皖公司总资产为4,906.30万元，净资产为4,792.48万元，减值0.34万元，减值率0.01%。公司以评估价值为依据，经双方协商，以350万元向清洁能源公司转让公司参股的国皖公司7%股权。

四、本次关联交易对公司的影响

公司转让所持有的国皖公司7%股权，是从经济效益及专业化管理角度考虑，且交易行为遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未损害公司利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司转让持有的国皖公司7%股权，是从经济效益及专业化管理角度考虑，且交易行为遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，作为公司的独立董事同意此事项。公司转让持有的国皖公司7%股权事宜已经公司七届十二次董事会审议和表决，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、保荐机构意见

根据上述核查情况，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性构和持续经营能力造成影响，未有损害股东权益的情形，保荐机构同意皖能电力本次关联交易事项。公司转让所持有的国皖公司7%股权事宜已经公司七届十二次董事会审议和表决，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、审议程序

1、董事会和监事会表决情况

本公司董事会七届十二次临时会议和监事会七届十次临时会议分别审议通过了《关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%股权的议案》。在审议表决过程中，关联董事、监事在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事全票通过该项议案。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次投资金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

八、备查文件

1、董事会七届十二次临时会议决议；

2、监事会七届十次临时会议决议；

3、独立董事关于转让公司参股的安徽省国皖液化天然气有限公司7%股权的的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十日