证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分股票期权和限制性股票注销的依据

1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。股票期权行权价格为28.98元，限制性股票价格为14.63元。

5、公司于2011年10月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

6、公司于2012年11月15日分别召开第二届董事会第三十五次、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予股票期权613.56万份、预留股票期权24万份、股票期权价格19.19元；限制性股票129.6万股、限制性股票价格9.62元。

由于第一个行权期无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，本次总计股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股失效。这部分失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象以每股9.62元的价格回购后注销。

7、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。

8、2012年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上的公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

二、本次注销完成情况

2013年5月29日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股的注销。其中股票期权涉及53人、限制性股票涉及12人。限制性股票回购价格为9.62元，回购数量占回购前总股本0.11%。

本次注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权410.67万份，预留股票期权24万份，股票期权价格19.19元，限制性股票90.9万股，限制性股票价格9.62元。

三、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

1、自公司推出股权激励计划以来，公司经营情况发生较大变化，第一个行权期考核目标为2011年净利润应不低于12954.45万元，2011年公司实现净利润4275.43 万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效。由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，根据股权激励计划，其所持的股票期权与限制性股票将同时失效。

2、公司《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》等相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

3、公司本次回购注销部分已授予限制性股票需支付现金3,722,940元。截至2012年9月30日，公司合并报表货币资金余额为1,367,475,898.58元，其中母公司货币资金余额1,165,417,478.80元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

基于以上理由，我们认为公司本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。

四、公司监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会全体成员审核后认为，本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。

五、信达律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票的法律意见书

信达律师认为，本次回购并注销部分已授予限制性股票的数量和价格、及调整方法均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但本次回购并注销部分已授予限制性股票的事项尚需获得公司股东大会的授权，并履行因本次回购注销所引致的公司注册资本减少的法定程序。

六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2013年5月30日