证券时报多媒体数字报

  广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案摘要）

  二〇一三年五月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“本公司”或“东凌粮油”）《公司章程》制定。

  2、东凌粮油不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。东凌粮油承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为东凌粮油向激励对象定向发行新股。

  5、本激励计划所涉及的标的股票为1,230万股东凌粮油人民币A股普通股，约占本激励计划签署时东凌粮油股本总额26,678万股的4.61%。

  限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为500万股，标的股票数量占当前股本总数26,678万股的比例为1.87%。

  股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权730万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26,678万股的2.74%。其中首次授予665万份，占本计划签署时公司股本总额的2.49%；预留65万份，占本计划拟授予股票期权数量的8.90%，占本计划签署时公司股本总额的0.24%。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将限制性股票及首次授予的股票期权授予给激励对象。

  预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  7、公司授予激励对象限制性股票的价格为13.22元/股。授予价格系根据公司2013年度非公开发行股票价格13.22元/股确定，不低于本次激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价13.46元/股的50%。

  公司授予激励对象股票期权的行权价格为14.42元/份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

  （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价14.42元。

  （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价12.98元。

  8、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予日起48个月。本计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权自本次激励计划首次授予/授权日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁/行权。

  预留的股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

  9、本计划授予的限制性股票和股票期权的主要业绩考核指标为：

  （1）2013年度、2014年度、2015年度，公司的净利润分别不低于1.2亿元、2亿元、3.5亿元，即以2012年净利润为基数，2013年度、2014年度、2015年度净利润增长率分别不低于228.84%、448.07%、859.12%；

  （2）2013年度、2014年度、2015年度，公司的加权平均净资产收益率均不低于8%。

  以上2013年度、2014年度、2015年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2012年净利润为归属于上市公司股东的净利润。

  10、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、本公司承诺，自公司披露本激励计划至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、东凌粮油股东大会审议通过。

  14、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。

  16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  释义

  ■

  第一章 实施激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东凌粮油依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及东凌粮油《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

  二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  三、充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及东凌粮油《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本次股权激励的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权涉及的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工，共计42人。

  预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

  （一）激励对象应符合以下条件

  1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

  一、限制性股票激励计划

  （一）限制性股票的来源和数量

  1、限制性股票来源

  本计划限制性股票的来源为东凌粮油向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  2、限制性股票的数量

  公司拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划签署时东凌粮油股本总额26,678万股的1.87%。

  （二）限制性股票的授予价格及其确定方法

  1、授予价格

  本计划限制性股票的授予价格为每股13.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格系根据公司2013年度非公开发行股票的价格13.22元/股确定，不低于本次激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价13.46元/股的50%。

  （三）限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  （四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

  1、有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

  2、授予日

  本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

  在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  4、解锁期

  锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指东凌粮油定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  5、禁售期

  激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

  1、授予条件

  （1）东凌粮油未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  2、解锁条件

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  （1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

  （2）公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2013年度、2014 年度、2015年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2013年度、2014年度、2015年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2012年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

  某一激励对象未满足上述解锁条件第（1）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（3）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

  3、限制性股票的解锁安排

  限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  （六）限制性股票计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）缩股

  ■

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）配股

  ■

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  (3)派息

  ■

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （七）限制性股票的回购注销

  如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  1、限制性股票回购数量的调整方法

  若在授予日后，东凌粮油有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他东凌粮油股票进行回购。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （3）配股

  ■

  2、限制性股票回购价格的调整方法

  若在授予日后，东凌粮油发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （4）配股

  授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  3、回购价格的调整程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  5、购股资金的利息补偿

  公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

  （八）激励计划与重大事件时间间隔

  1、公司推出本计划的期间不存在下列情形

  （1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

  （2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  二、股票期权激励计划

  （一）股票期权的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权的股票数量和分配

  1、股票期权的数量

  公司拟向激励对象授予730万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额26,678万股的2.74%。其中首次授予665万份，占本计划签署时公司股本总额的2.49%；预留65万份，占本计划拟授予股票期权数量的8.90%，占本计划签署时公司股本总额的0.24%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

  2、股票期权的分配情况

  本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、本计划股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。

  （三）股票期权行权价格及其确定方法

  1、行权价格

  本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为14.42元。

  2、行权价格的确定方法

  本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东凌粮油股票收盘价14.42元。

  （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东凌粮油股票平均收盘价12.98元。

  预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔

  1、有效期

  本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。

  2、授权日

  本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。

  自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、等待期

  等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间，本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

  4、可行权日

  自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  5、禁售期

  激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

  1、获授条件

  （1）东凌粮油未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  2、行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  （1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

  （2）公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2013年度、2014 年度、2015年度；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2014 年度、2015年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2013年度、2014年度、2015年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2012年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

  某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  3、股票期权的行权安排

  首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

  ■

  预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。

  ■

  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  （六）股票期权的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  2、行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  3、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （七）激励计划与重大事件时间间隔

  1、公司推出本计划的期间不存在下列情形

  （1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

  （2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  第四章 会计处理与业绩影响

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （一）限制性股票的会计处理方法

  1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

  2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

  3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

  （二）股票期权的会计处理方法

  1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  二、对公司经营业绩的影响

  （一）限制性股票对公司经营业绩的影响

  公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票500万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

  假设授予日为2013年7月末，授予日公司股票价格为16元，则限制性股票成本为96.67万元，2013年-2016年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）股票期权对公司经营业绩的影响

  公司暂以16元作为首次授予股票期权的授权日公司股票的价格（授权日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为14.42元，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算首次授予的665万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值为3524.52万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

  假设授权日为2013年7月末，则2013年-2015年期权成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2013年至2016年的净利润产生影响，从而会对公司2013年至和2016年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第五章 激励计划变更、终止和其他事项

  一、公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  二、激励对象发生个人情况变化

  （一）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

  （二）解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

  （三）丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

  ■

  激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

  （四）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  （五）死亡

  激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

  ■

  激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

  对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

  三、激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

  1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，同时预留的股票期权不予实施。

  第六章 其他

  1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

  2、本计划的解释权属于公司董事会。

  广州东凌粮油股份有限公司

  2013年5月29日