证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—039

  山西三维集团股份有限公司

  临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月29日在公司综合楼七层会议室召开临时董事会。公司13名董事全部出席或委托出席。会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关事项进行认真审议，作出如下决议：

  1、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在中国农业银行运城分行综合授信业务3亿元人民币提供担保的议案》，同意为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在中国农业银行运城分行综合授信业务3亿元人民币提供担保，期限一年。

  2、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年5月29日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—040

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2013年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年6月14日 上午10:30

  网络投票具体时间为：2013年6月14日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年 6月14 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月13日15:00至2013年 6月14日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年6月7日

  3、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、现场会议出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）截至2013年6月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（3）见证律师以及公司邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  1、提案名称：关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在中国农业银行运城分行综合授信业务3亿元人民币提供担保的议案

  2、回避表决：公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，华邦公司是阳煤集团的全资子公司，华邦公司对该议案回避表决。

  3、披露情况：2013年5月30日在《证券时报》刊登有关提案内容。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：电话、传真或邮件

  2.登记时间：2013年6月13日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

  3.登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

  4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、采用交易系统的投票程序

  ①投票代码与投票简称

  投票代码：360755 股票简称：三维投票

  ②股东投票的具体程序

  a、买卖方向为买入投票；

  b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，1 代表议案，如下表所示：

  ■

  c、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  d、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

  e、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；

  填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1 元 4 位数字的"激活校验码"

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2 元 大于1 的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  ②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  备查文件：临时董事会会议决议。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2013年5月29日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—041

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）

  有限责任公司提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年5月29日，公司召开临时董事会会议。本次会议以9票赞成、4名关联董事回避表决、0票弃权、0票反对的表决结果审议并通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在中国农业银行运城分行综合授信业务3亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）在中国农业银行运城分行综合授信业务3亿元人民币提供连带责任担保，期限一年。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的控股公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为丰喜公司提供担保的金额30,000万元人民币，占公司2012年度经审计的净资产19.67亿元的15.25%。

  公司给丰喜公司提供担保的情况见下表：

  ■

  丰喜公司给本公司提供担保的情况见下表：

  ■

  丰喜公司正按照与本公司签订的《互保协议》履行对本公司新增贷款担保的程序，以确保双方互保金额对等。

  二、被担保人暨关联方基本情况

  1、丰喜公司基本情况

  注册号：140000100064284

  法定代表人：闫文泉

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：66,900万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  与本公司关联关系：与我公司同属于阳煤集团的控股公司。

  2、被担保人相关的产权及控制关系

  ■

  3、丰喜公司主要财务数据

  丰喜公司是本公司的关联公司，截至2012年12月31日，丰喜公司的资产总额为104.77亿元，负债总额75.66亿元，资产负债率为72.22%，股东权益合计29.11亿元；2012年实现营业收入114.66亿元，实现净利润8961万元（经审计）。截止2013年3月底，阳煤丰喜的资产总额为107.67亿元，负债总额78.30亿元，资产负债率为72.72%，所有者权益29.36亿元，实现营业收入29.32亿元，实现净利润2205万元（未经审计）。

  三、关联交易的主要内容：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：30,000万元人民币

  担保期限：1年

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：为满足丰喜公司正常生产的需要，公司同意为其提供综合授信担保。

  2、董事会认为：丰喜为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与丰喜公司签订了互保总额为9亿元的协议，本公司同意为该贷款提供担保。

  3、说明：丰喜公司为公司的关联公司。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年5月29日，公司担保总额为25.50亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产19.67亿元的129.64%；反担保金额18.2亿元，占公司2012年度经审计的净资产的927.53%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对丰喜公司的担保事项，主要是为了满足丰喜公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，公司与丰喜公司签订了互保协议，公司对丰喜公司的担保是公平，对等的。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司临时董事会决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月29日