证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海澄海企业发展股份有限公司。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

一、普通术语

二、专用术语

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本公司拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易实施前，颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金已直接持有中技桩业92.99%的股份。本次交易完成后，本公司将直接持有中技桩业92.99%的股份。

二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，公司实际控制人是鲍崇宪。本次交易系颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金将所持中技桩业92.99%的股份注入上市公司，交易完成后，颜静刚将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易导致公司实际控制权发生变化。

三、本次交易构成借壳上市

中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次置入资产的主体中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正数且累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次置入的资产符合借壳上市对置入资产的要求。

四、重大不确定性

（一）本次交易的审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购管理办法（2012年修订）》等法律法规，本次交易还须取得以下批准或核准：

1、本公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过；

2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购；

3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜；

4、其他可能涉及的批准程序。

截至本摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）盈利预测的不确定性

本摘要“第七章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2013年度盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

五、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。

（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业92.99%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有中技桩业92.99%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业92.99%的股份以后，公司存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。

（二）股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（三）标的资产评估相关事项提示

本次交易中，中技桩业截至2012年12月31日净资产账面价值为95,133.61万元，本次评估价值为189,800万元，增值额为94,666.39万元，增值率为99.51%，则本次收购标的资产中技桩业92.99%股权的评估值为176,495.02万元，评估增值率为99.51%。中技桩业净资产评估增值主要基于对未来行业发展及中技桩业自身业绩成长的预期。

中技桩业主要生产的预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下游主要间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）和市政工程等行业。伴随城镇化进程的加快，未来国内中小型城镇的建设对建筑业的需求拉动将不断扩大，由此会拉动对预制混凝土桩的市场需求。另外，基于国民经济的稳步发展和民生工程的不断推进，国家对市政工程尤其是保障性安居工程等方面的投入仍将保持较高的增长势头，由此带动居民住宅和铁路、公路、港口码头等交通基础设施的建设，使得对预制混凝土桩的市场需求亦保持稳定增长。

中技桩业作为预制混凝土桩行业排名前三的主要生产企业，近三年的营业收入分别为14.94亿元、23.46亿元、26.81亿元，保持稳步增长。中技桩业依托长期发展中不断积淀和强化的产品优势、技术工艺优势等，不断提升品牌价值和市场影响力，稳步扩张优势产品市场份额，未来发展前景良好。

综上所述，由于预制混凝土桩行业的发展以及中技桩业稳固的竞争优势，预期中技桩业未来经营业绩稳步增长，故中技桩业股权评估增值。

本公司董事会提醒投资者注意，上述标的资产的评估结果系采用收益法得出。关于标的资产评估的具体情况详见“第四章 交易标的情况”之“六、标的资产评估结果及分析”。

第一章 交易概述

一、本次交易背景和目的

由于本公司2008至2010年连续三年亏损，公司股票在2011年4月6日起暂停交易。经过努力，本公司在2011年实现了盈利，并于2012年7月3日起在上海证券交易所恢复上市交易。2011年至2012年，本公司的主要业务是物业租赁、钢材贸易以及建材贸易，盈利能力不强。因此，本公司拟寻找较强盈利能力的优质资产注入，可在短期内实现上市公司资产质量和盈利能力的较大改善。

本次交易旨在实现上市公司的业务转型，进一步提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对本公司实施重大资产重组，拟注入资产为颜静刚等77名自然人和8家法人机构所持有的中技桩业92.99%的股份。中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业。中技桩业预制混凝土桩2010、2011年产量分别为1,323.79万米、1,734.64万米，根据中国混凝土与水泥制品协会的统计数据，中技桩业行业排名第三位，2012年产量达到2,121.01万米。2010年至2012年度，中技桩业预制混凝土桩销量分别为1,533.40万米、1,879.13万米和2,280.36万米，复合增长率达到22%。中技桩业还是我国离心方桩产品标准的主编单位，同时还参与制定了国家预应力混凝土空心方桩图集和多省市混凝土空心方桩图集。

近年来，中技桩业生产的离心方桩的销售规模增长较快，市场占有率稳步提升，从2009年的3.07%上升到2011年的6.18%。随着市场推广的深入和产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。通过本次重组，中技桩业一方面提高企业的知名度与市场竞争力，另一方面能够进一步拓宽融资渠道。

因此，上述两方面的背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得到有效保障。

二、本次交易原则

1、合法合规、诚实信用、协商一致原则

2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

4、避免同业竞争、规范关联交易原则

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易系向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其持有的中技桩业92.99%的股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方为颜静刚等77名自然人以及明基置业等8家机构和不超过10名的投资者。

本次交易完成后，本公司将持有中技桩业92.99%的股份。根据立信评估出具的“信资评报字（2013）10号”《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业以收益法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交易所涉及的中技桩业92.99%股份的评估值为176,495.02万元。

（二）本次发行股份情况

本次发行股份情况详见“第六章 发行股份情况”。

四、本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、澄海股份的批准和授权

2013年5月3日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的，<发行股份购买资产协议>的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（下转B6版）