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上海澄海企业发展股份有限公司公告（系列） 2013-05-30 来源：证券时报网 作者：
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—034 上海澄海企业发展股份有限公司 第七届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。 （二）公司于2013年5月18日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。 （三）本次董事会会议于2013年5月28日上午在上海市杨浦区国权路39号21楼召开。 （四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。 （五）本次董事会会议由董事长召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规之规定的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 本公司此次拟向上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）股东发行股份购买资产并募集配套资金整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及其他规定性文件的规定。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需要经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （二）关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 1、交易方案概况 本次交易本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的92.99%股份，并募集配套资金，其中： 1）本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司（以下简称“建银城投”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、北京首创创业投资有限公司（以下简称“首创创投”）、上海嘉信翻译服务有限公司（以下简称“上海嘉信”）、杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、宁波明基置业有限公司（以下简称“明基置业”）、浙江银湖投资管理有限公司（以下简称“银湖投资”）、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁发行股份购买其所持中技桩业92.99%股份。 2）本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,831.67万元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 2、标的资产 标的资产为中技桩业85名股东所持中技桩业的92.99%股份，中技桩业股东在中技桩业的持股数及持股比例如下：
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 3、本次交易的审计、评估基准日 本次交易标的的审计、评估基准日为2012年12月31日。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 4、本次交易价格及价款支付方式 根据本公司与交易对方《发行股份购买资产协议》，交易双方协商确定以目标公司截至2012年12月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确认的预估值189,800万元，目标资产的价格为乙方持有目标公司92.99%的股份对应的目标公司价值，约为176,495万元，交易双方协商确定以交易标的截至2012年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑中技桩业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格约为176,495万元。如澄海股份董事会同意《发行股份购买资产协议》中目标公司及标的资产的定价，并且未对《发行股份购买资产协议》的其他内容提出修改、补充等，且资产评估机构对目标公司的预估值及最终的评估值不存在差异的，澄海股份与交易对方可不再签署补充协议。因此，澄海股份与交易对方不再签署关于《发行股份购买资产协议》的相关补充协议。澄海股份就本次交易的价款支付方式为本公司以发行217,358,399股股票方式支付价款176,495万元，中技桩业的85名股东以所持中技桩业260,361,111股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 5、盈利承诺及补偿 颜静刚向本公司保证并承诺中技桩业2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为 9,077.34万元、14,873.60万元、23,213.58万元，若中技桩业实际净利润不满足以上承诺，则颜静刚以现金形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的92.99%。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 6、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 7、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 8、发行对象 1）发行股份购买资产的对象为：颜静刚、建银城投、复星创富、首创创投、上海嘉信、士兰创投、中比基金、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁。 发行对象以其持有中技桩业260,361,111股股份（占其股份总数的92.99%）认购本次发行股份。 2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 9、发行价格和定价依据 1）发行股份购买资产的定价价格与定价依据 本次非公开发行以本公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格8.12元/股，为本次重大资产重组首次停牌前20个交易日公司股票的交易均价。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告前20个交易日公司股票交易总量。 2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本公司本次发行股份向其他不超过10名的特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股。为保护本公司现有股东利益，本公司确定本次募集配套资金的发行底价为7.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，与本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）协商确定。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 10、发行数量 1）向颜静刚等85名中技桩业股东发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对象即中技桩业85名股东发行股份数量的计算公式为： 发行数量=本次交易价格/发行价格 据此计算，本次交易向中技桩业85名股东合计发行217,358,399股。按照颜静刚等在中技桩业中的持股比例，本次交易将向颜静刚等人发行股票的数量如下：
最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。 2）向不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易募集配套资金总额不超过58,831.67万元，按照本次发行底价7.31元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过80,481,085股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 11、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 12、本次发行股份锁定期 1）本次交易对象的锁定期 根据交易对方出具的《股份锁定承诺函》，主要内容如下： （1）本次重大资产重组完后，颜静刚将成为本公司的控股股东、实际 控制人，其承诺“自澄海发展向本人发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的股份，也不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” （2）建银城投、复星创富、中比基金、首创创投、上海嘉信、士兰创投、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺“自澄海发展向本公司/本人发行股份结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次澄海发展向本公司发行的股份，也不由澄海发展回购本次向本公司/本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 2）向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期 向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 13、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日起至交割日，中技桩业的期间收益由本公司享有，期间亏损由颜静刚以现金承担。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 14、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 15、本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过58,831.67万元，在扣除相关发行费用后将用于对中技桩业增资以补充中技桩业的流动资金。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 16、本次交易决议的有效期 本次交易决议的有效期为本次交易正式议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （三）关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 根据本公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本公司将向颜静刚非公开发行118,502,260股股票，占发行后公司总股本的38.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （四）上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 公司需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （五）关于《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请海通证券担任本次重大资产重组独立财务顾问，起草了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》。具体内容详见2013年5月30日在上海证券交易所网站上的公告。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （六）关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。 经审查,本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的规定；本次事项向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效；就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并所提交的法律文件具备真实性、准确性、完整性。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 上海立信资产评估有限公司以截至2012年12月31日作为基准日对目标公司进行了评估并出具了信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2012年12月31日目标公司全部股东权益以收益法评估值为189,800万元，因此本次标的资产的交易价格为176,495万元。经审查，上海立信资产评估有限公司依法具有独立性，其评估假前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （八）关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 本次收购完成后，颜静刚将持有本公司118,502,260股股份，占本公司发行后股份总数的38.91%，但颜静刚已承诺“自本公司向本人发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次本公司向本人发行的股份，也不由本公司回购本次向本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 因此，本公司拟同意其豁免发出要约收购。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。 （九）关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字(2013)第1898号《审计报告》；上会师报字(2013)第1899号《备考盈利预测审核报告》；上会师报字（2013）第1900号《备考盈利预测审核报告》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （十）关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。 根据上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》，注册会计师对澄海股份最近一年财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下： （1）本公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司定有大额采购合同，截至2012年12月31日，公司预付款余额为2,670万元。该款项是否能够全额收回存在重大不确定性； （2）本公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元；截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。 就以上（1）、（2）保留事项，澄海股份承诺将继续敦促相关各方尽快完成交易。公司控股股东东宏实业承诺：若澄海股份及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。同时，澄海股份实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。本次交易对方颜静刚先生及澄海股份董事陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述保留意见所涉及的内容。上会出具了《关于上海澄海企业发展股份有限公司2012年度财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为根据澄海股份现有大股东东宏实业、实际控制人鲍崇宪先生、澄海股份董事陈继、本次交易对方颜静刚先生的承诺，上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所关注的前述（1）、（2）保留事项将通过本次重大资产重组实施完成后予以消除。因此，导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及的保留事项将通过本次重大资产重组予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事鲍崇宪、鲍玉洁回避表决，获得非关联董事一致通过。 （十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案，并决定将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。 公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产重组的各项决议，依法办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介结构； 2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项； 3、签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次重大资产重组有关的各项文件和协议； 4、如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次重大资产重组有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整； 5、根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜； 6、公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续； 7、办理本次公司新增股票在上海证券交易所上市等相关事宜； 8、办理公司本次重大资产重组有关的其它事项； 9、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （十二）关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案。内容详见本公司2013年5月30日《上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会通知》，公告编号：2013-036。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 特此公告。 上海澄海企业发展股份有限公司董事会 2013年5月30日 证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—035 上海澄海企业发展股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。 （二）公司于2013年5月18日以邮件方式向全体监事发出监事会会议通知。 （三）本次监事会会议于2013年5月28日上午在上海市杨浦区国权路39号21楼召开。 （四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 （五）本次监事会会议由监事长召集并主持。 二、监事会会议审议情况 (一)上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案。 本公司此次拟向上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）股东发行股份购买资产并募集配套资金整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及其他规定性文件的规定。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需要经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 (二)关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。 1、交易方案概况 本次交易本公司将通过发行股份购买资产方式购买中技桩业的92.99%股份，并募集配套资金，其中： 1）本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：颜静刚、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司（以下简称“建银城投”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、北京首创创业投资有限公司（以下简称“首创创投”）、上海嘉信翻译服务有限公司（以下简称“上海嘉信”）、杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、宁波明基置业有限公司（以下简称“明基置业”）、浙江银湖投资管理有限公司（以下简称“银湖投资”）、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁发行股份购买其所持中技桩业92.99%股份。 2）本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,831.67万元。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 2、标的资产 标的资产为中技桩业85名股东所持中技桩业的92.99%股份，中技桩业股东在中技桩业的持股数及持股比例如下：
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 3、本次交易的审计、评估基准日 本次交易标的的审计、评估基准日为2012年12月31日。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 4、本次交易价格及价款支付方式 根据本公司与交易对方《发行股份购买资产协议》，交易双方协商确定以目标公司截至2012年12月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确认的预估值189,800万元，目标资产的价格为乙方持有目标公司92.99%的股份对应的目标公司价值，约为176,495万元，交易双方协商确定以交易标的截至2012年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑中技桩业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格约为176,495万元。如澄海股份董事会同意《发行股份购买资产协议》中目标公司及标的资产的定价，并且未对《发行股份购买资产协议》的其他内容提出修改、补充等，且资产评估机构对目标公司的预估值及最终的评估值不存在差异的，澄海股份与交易对方可不再签署补充协议。因此，澄海股份与交易对方不再签署关于《发行股份购买资产协议》的相关补充协议。澄海股份就本次交易的价款支付方式为本公司以发行217,358,399股股票方式支付价款176,495万元，中技桩业的85名股东以所持中技桩业260,361,111股股份认购本次向其非公开发行的股票作为支付对价。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 5、盈利承诺及补偿 颜静刚向本公司保证并承诺中技桩业2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为 9,077.34万元、14,873.60万元、23,213.58万元，若中技桩业实际净利润不满足以上承诺，则颜静刚以现金形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的92.99%。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 6、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 7、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 8、发行对象 1）发行股份购买资产的对象为：颜静刚、建银城投、复星创富、首创创投、上海嘉信、士兰创投、中比基金、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁。 发行对象以其持有中技桩业260,361,111股股份（占其股份总数的92.99%）认购本次发行股份。 2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 9、发行价格和定价依据 1）发行股份购买资产的定价价格与定价依据 本次非公开发行以本公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格8.12元/股，为本次重大资产重组首次停牌前20个交易日公司股票的交易均价。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告前20个交易日公司股票交易总量。 2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本公司本次发行股份向其他不超过10名的特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股。为保护本公司现有股东利益，本公司确定本次募集配套资金的发行底价为7.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，与本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）协商确定。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 10、发行数量 1）向颜静刚等85名中技桩业股东发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对象即中技桩业85名股东发行股份数量的计算公式为： 发行数量=本次交易价格/发行价格 据此计算，本次交易向中技桩业85名股东合计发行217,358,399股。按照颜静刚等在中技桩业中的持股比例，本次交易将向颜静刚等人发行股票的数量如下：
最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。 2）向不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易募集配套资金总额不超过58,831.67万元，按照本次发行底价7.31元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过80,481,085股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 11、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 12、本次发行股份锁定期 1）本次交易对象的锁定期 根据交易对方出具的《股份锁定承诺函》，主要内容如下： （1）本次重大资产重组完后，颜静刚将成为本公司的控股股东、实际 控制人，其承诺“自澄海发展向本人发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的股份，也不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” （2）建银城投、复星创富、中比基金、首创创投、上海嘉信、士兰创投、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺“自澄海发展向本公司/本人发行股份结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次澄海发展向本公司发行的股份，也不由澄海发展回购本次向本公司/本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 2）向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期 向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 13、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日起至交割日，中技桩业的期间收益由本公司享有，期间亏损由颜静刚以现金承担。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 14、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 15、本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过58,831.67万元，在扣除相关发行费用后将用于对中技桩业增资以补充中技桩业的流动资金。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 16、本次交易决议的有效期 本次交易决议的有效期为本次交易正式议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （三）关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。 根据本公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本公司将向颜静刚非公开发行118,502,260股股票，占发行后公司总股本的38.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （四）上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的《盈利预测补偿协议》的议案。 公司需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （五）关于《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。 本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请海通证券担任本次重大资产重组独立财务顾问，起草了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》。具体内容详见2013年5月30日在上海证券交易所网站上的公告。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （六）关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。 经审查,本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的规定；本次事项向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效；就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并所提交的法律文件具备真实性、准确性、完整性。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。 上海立信资产评估有限公司以截至2012年12月31日作为基准日对目标公司进行了评估并出具了信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2012年12月31日目标公司全部股东权益以收益法评估值为189,800万元，因此本次标的资产的交易价格为176,495万元。经审查，上海立信资产评估有限公司依法具有独立性，其评估假前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （八）关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案。 经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字(2013)第1898号《审计报告》；上会师报字(2013)第1899号《盈利预测审核报告》；上会师报字（2013）第1900号《备考盈利预测审核报告》。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 （九）关于上海澄海企业发展股份有限公司监事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。 根据上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》，注册会计师对澄海股份最近一年财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下： （1）本公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司定有大额采购合同，截至2012年12月31日，公司预付款余额为2,670万元。该款项是否能够全额收回存在重大不确定性； （2）本公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元；截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。 就以上（1）、（2）保留事项，澄海股份承诺将继续敦促相关各方尽快完成交易。公司控股股东东宏实业承诺：若澄海股份及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。同时，澄海股份实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。本次交易对方颜静刚先生及澄海股份董事陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述保留意见所涉及的内容。上会出具了《关于上海澄海企业发展股份有限公司2012年度财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为根据澄海股份现有大股东东宏实业、实际控制人鲍崇宪先生、澄海股份董事陈继、本次交易对方颜静刚先生的承诺，上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所关注的前述（1）、（2）保留事项将通过本次重大资产重组实施完成后予以消除。因此，导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及的保留事项将通过本次重大资产重组予以消除，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。 特此公告。 上海澄海企业发展股份有限公司监事会 2013年5月30日 证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—036 上海澄海企业发展股份有限公司 2013年第二次临时股东大会通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否提供网络投票：是 ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否 一、召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：现场会议召开时间为：2013年6月14日下午13时30分。 网络投票具体时间为：2013年6月14日，上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 3、会议召开地点：另行通知。 4、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 5、会议股权登记日：2013年6月6日（星期四）。 二、会议审议事项 1、审议《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》； 2、逐项审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》； 3、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 4、审议《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》； 5、审议《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 6、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 7、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》； 8、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》； 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 三、会议出席对象： 1、截止2013年6月6日（星期四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。 股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方法 1、登记时间： 2013年6月7日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。 2、登记方式： （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记； （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记； （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记； （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。 3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼） 五、其他事项： 1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。 2、联系方式： 联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼 邮 编： 200433 联系电话： 021-62696296 传 真： 021-65194671 联 系 人： 黄婧、方静雯 特此公告。 上海澄海企业发展股份有限公司董事会 2013年5月30日 附件一： 授权委托书 本人/本单位作为上海澄海企业发展股份有限公司的股东，兹委托_________________________先生（女士）代为出席2013年6月14日召开的公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。 本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“发对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意委托人投票。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人股东帐户号： 受托日期： 委托人持股数： 委托日期： 附件二： 投资者参加网络投票的操作流程 本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体事项如下： 1、投票时间为：2013年6月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 2、总提案数：9个 3、投票流程：
4、表决方法 （1）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
（2）分项表决方法：
（3）表决意见：
5、投票注意事项： 1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。 2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年5月30日
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