证券时报多媒体数字报

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-019

  四川泸天化股份有限公司

  董事会五届十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会五届十二次会议于2013年5月18日以书面送达和传真的形式发出，会议于2013年5月28日10：30时以通讯方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，邹仲平、彭传勇作为关联董事回避表决，非关联董事宁忠培、曹光、周寿樑全票通过了公司：《关于控股子公司九禾股份有限公司向控股股东支付担保费的议案》。

  本议案的具体内容详见同日公告（公告编号：2013-020）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年5月29日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-020

  四川泸天化股份有限公司

  关于向控股股东支付担保费的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、四川泸天化股份有限公司（以下简称"本公司"）的控股子公司九禾股份有限公司（以下简称"九禾公司"），为保证生产经营资金需求和业务发展的需求，2013年向金融机构申请贷款，根据金融机构要求，九禾公司需要控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称"集团公司"）为其融资提供连带责任担保。经协商，集团公司为九禾公司提供总额8亿元的银行担保，由于担保方为公司提供的连带责任担保存在一定风险，依据相关法规和国内信用担保公司的收费标准，九禾公司按年度5％。的担保费率向集团公司支付担保费。

  2、四川化工控股（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形，此次支付担保费行为构成了关联交易。

  3、2013年5月28日公司召开第五届董事会第十二次会议审议了《关于控股子公司九禾股份有限公司向控股股东支付担保费的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事成员中，2名关联董事回避表决，会议以3票同意，0 票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5的标准，因此不需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况介绍

  四川化工控股（集团）有限责任公司系2000年5月19日经四川省人民政府以"川府函[2000]141号"文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于2000年11月21日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为20亿元人民币；法定代表人为陈晓军；公司住所为成都市二环路南三段15号；主营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。集团公司最近一期经审计净资产为627,181万元，营业收入784,748万元，利润总额-34,515万元，净利润为-38,768万元，总资产2,538,721万元，集团公司持有本公司34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；同时本公司持有九禾公司3,200万股，占其总股本32%，本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有九禾公司2,700万股，占其总股本27％，因此本公司为九禾公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  集团公司为九禾公司融资提供连带责任担保，九禾公司向其支付担保费。

  四、关联交易协议内容

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东"各自独立核算、独立承担责任和风险"的要求，据市场化的原则履行被担保人义务。2013年集团公司为九禾公司融资提供连带责任担保总额为8亿元，九禾公司向集团公司支付担保费400万元,担保费率为年度5％。。

  五、本次关联交易对本公司的影响

  公司董事会认为：1、此次交易是为了保证银行贷款和融资的延续性，为九禾公司2013年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。2、经咨询目前能提供担保的担保费率较高，这样将大幅增加公司的融资成本，目前大股东集团公司提供的5％。的优惠担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

  六、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司控股子公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2013年5月18日发出召开董事会会议的通知，2013年5月28日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事其中2名关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于控股子公司九禾股份有限公司向控股股东支付担保费的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

  我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，会议审议程序合法事项有效。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议及公告；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年5月29日