证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  2、历史沿革

  2007年7月4日，杭州士兰控股有限公司和自然人郑少波共同出资3,000万元设立士兰创投。士兰创投成立时的股权结构如下：

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  2010年2月，郑少波将持有士兰创投的10%股权转让给杭州科艺投资管理有限公司，杭州士兰控股有限公司将持有的士兰创投的5%股权转让杭州科艺投资管理有限公司，股权转让后士兰创投的股权结构如下：

  ■

  2012年11月，杭州士兰控股有限公司与杭州科艺投资管理有限公司对士兰创投同比例增资，增资后士兰创投的注册资本达10,000万元，增资完成后的股权结构如下：

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  2012年11月至今，士兰创投的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  2012年11月，杭州士兰控股有限公司与杭州科艺投资管理有限公司对士兰创投同比例增资，增资后士兰创投的注册资本达10,000万元。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  士兰创投主要从事创业投资业务。最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所浙江分所2011第A0263号审计报告审计，2011年财务数据经中瑞岳华会计师事务所浙江分所2012第A0068号审计报告审计，2012年财务数据未经审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）士兰创投股权关系结构图

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  （2）士兰创投股东介绍

  士兰创投的实际控制人是陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华。

  1）陈向东：男，中国籍，1962年生，2000年10月至今在杭州士兰微电子股份有限公司任董事长。

  2）范伟宏：男，中国籍，1962年生，2001年1月至今在杭州士兰集成电路有限公司任董事、总经理。

  3）郑少波：男，中国籍，1965年生，2003年9月至今在杭州士士兰微电子股份有限公司任董事、总经理。

  4）江忠永：男，中国籍，1964年生，2004年9月至今在杭州士兰明芯科技有限公司任总经理。

  5）罗华兵：男，中国籍，1963年生，2003年3月至今在杭州友旺电子有限公司任董事、总经理。

  6）宋卫权：男，中国籍，1968年生，2000年3月至今在杭州士兰集微电子股份有限公司任设计所所长。

  7）陈国华：男，中国籍，1963年生，2008年3月至2010年11月在杭州友旺科技有限公司任副总经理，2010年11月至今在成都士兰半导体制造有限公司任副总经理。

  8）陈向明：男，中国籍，1969年生，2006年至今，在杭州士兰控股有限公司任总经理、在杭州士兰创业投资有限公司任总经理、在浙江产权交易所有限公司任执行监事。现兼任中技桩业监事。

  9）杨红霞：女，中国籍，1961年生，2010年至今在杭州科艺投资管理有限公司任出纳。

  6、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，士兰创投的其他参控股公司如下：

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  （七）中国-比利时直接股权投资基金

  1、基本情况

  公司名称：中国-比利时直接股权投资基金

  注册地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层

  办公地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层

  法定代表人：卢力

  注册资本：10,000万欧元

  税务登记证：110102717

  经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。

  2、历史沿革

  中比基金成立于2004年11月18日，由全国社保基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司与中华人民共和国财政部共同出资设立。为中外合资经营企业，无实际控制人。中比基金成立时的股权结构如下：

  ■

  2004年11月成立至今，中比基金的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，中比基金的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  中比基金主要从事对未上市企业进行股权投资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询业务。

  中比基金最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2010年财务数据经普华永道会计师事务所普华永道中天审字（2011)第22827号审计报告审计，2011年财务数据经普华永道会计师事务所普华永道中天审字(2012)第23561号号审计报告审计，2012年财务数据未经审计。

  5、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，中比基金的其他参控股公司如下：

  ■

  （八）浙江银湖投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：浙江银湖投资管理有限公司

  注册地点：杭州市下城区庆春路118号1603室

  办公地点：杭州市下城区庆春路118号1603室

  法定代表人：黄江国

  注册资本：1,000万元

  税务登记证：330100679865253

  经营范围：投资管理、投资信息咨询（除证券、期货），财务咨询；企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。

  2、历史沿革

  2008年9月18日，黄江国、杜君焱、周永青、谢进、蒋玲出资设立银湖投资。银湖投资成立时的股权结构如下：

  ■

  2008年9月成立至今，银湖投资的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，银湖投资的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  银湖投资主要从事投资管理、投资咨询业务。最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2010年财务数据经浙江中际会计师事务所有限公司的浙中际会审[2011]第407号审计报告审计，2011年财务数据经浙江中际会计师事务所有限公司的浙中际会审[2012]第370号审计报告审计，2012年财务数据尚未经审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）银湖投资股权关系结构图

  ■

  （2）银湖投资股东介绍

  银湖投资的无实际控制人。

  1）黄江国：男，中国籍，1960年生，2008年至今任浙江银湖投资管理有限公司法人代表、执行董事。

  2）杜君焱：男，中国籍，1975年生，2005年1月至今在浙江丰阳进出口有限公司任副总经理。

  3）周永青：男，中国籍，1973年生， 2008年12月至今在杭州慧景科技有限公司任软件工程师。

  4）谢进：女，中国籍，1970年生，1999年11月至今在太平洋人寿浙江分公司任个人业务部副总经理。

  5）蒋玲：女，中国籍，1973年生， 1994年2月至今在中国建设银行杭州分行工作。

  6、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，无其他参控股公司。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  2012年12月25日，本次交易对方于闯因犯寻衅滋事罪，被江苏省镇江经济开发区人民法院判处有期徒刑十个月，缓刑一年。

  颜静刚以及中技桩业原股东颜邦华于2011年11月14日收到上海市虹口区人民法院编号为2011虹民二（商）初字第1259号的《应诉通知书》（发文日期：2011年11月10日）及相关资料。2011年10月7日，云南中技管桩有限公司（原告，以下简称“云南中技”）以颜邦华（被告、颜静刚之父）、颜静刚（被告）在云南中技管桩有限公司上海分公司（以下简称“云南中技上海分公司”）任职期间，出资设立业务类似的上海中技桩业发展有限公司，违反《公司法》149条相关竞业禁止的规定为由，于上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，上海市虹口区人民法院于2011年11月10日立案，请求法院判令确认被告的违法事实将被告的违法所得300万元归入原告所有，并赔偿原告经济损失50万元。上海市虹口区人民法院于2012年1月18日做出（2011）虹民二（商）初字第1259号民事判决书，对云南中技的要求不予支持，案件受理费34,800元由云南中技负担。

  2012年2月5日，云南中技向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。2012年5月11日，上海市第二中级人民法院作出（2012）沪二中民四（商）终字第261号判决，驳回云南中技的所有诉讼请求，维持原判，此判决为终审判决。

  除此之外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四章 交易标的情况

  本次交易的标的资产为77名自然人和8家机构合法持有的中技桩业92.99%股份。标的资产主体中技桩业受颜静刚先生控制，中技桩业股权架构情况如下：

  ■

  本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行相应编制。

  一、中技桩业的基本情况

  名称：上海中技桩业股份有限公司

  注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢4楼

  主要办公地：上海市虹口区广粤路437号

  法定代表人：颜静刚

  注册资本：28,000万元

  成立日期：2005年11月11日

  税务登记证：国地税沪字310109782435892号

  经营范围：混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  二、中技桩业的历史沿革

  （一）中技有限成立

  2005年11月，颜静刚和颜邦华两位自然人股东以货币资金共同出资设立中技有限。中技有限成立时的注册资本为1,000万元，其中颜静刚认缴700万元，颜邦华认缴300万元。颜邦华与颜静刚为父子关系。

  此次出资经上海兴中会计师事务所有限公司于2005年11月10日出具的兴验内字（2005）-10985号《验资报告》验证。2005年11月11日，中技有限领取了上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3101092012678。

  （二）第一次增资

  2008年4月1日，中技有限经临时股东会决议增资1,500万元，注册资本由1,000万元变更为2,500万元。其中，新增股东宁波明基置业有限公司以货币资金出资认缴400万元，原股东颜静刚以货币资金出资认缴1,100万元。

  2008年4月3日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2008）第2520号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2008年4月3日，中技有限在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，中技有限股东及其出资比例如下：

  ■

  （三）第二次增资

  2008年6月25日，中技有限召开临时股东会，决议增资2,300万元，注册资本由2,500万元变更为4,800万元。具体包括可分配利润转增和货币出资两种形式：

  一是将2006年至2008年5月31日累计可供分配利润合计14,135,292.34元中的14,110,000.00元进行分配。按照20%的个人所得税率代扣代缴之后，各股东将上述分配的利润（扣除个人所得税）转增资本1,136万元，实际转增的股本数额见下表：

  单位：万元

  ■

  二是以货币方式增资1,164万元，每1元出资额的增资价格为1.05元。其中原股东颜静刚以货币513.45万元认缴出资额489万元，引进上海嘉信翻译服务有限公司（中技桩业高管、核心员工以及由部分骨干员工、老员工组成的员工持股公司）以及朱建舟等11个自然人为公司新股东，以货币708.75万元认缴出资额675万元，溢价部分计入资本公积。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司2008年7月4日出具的沪众会字（2008）第3403号《验资报告》验证，股东出资足额到位，股东以货币出资1,164万元，未分配利润转增注册资本1,136万元。2008年7月4日，中技有限在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，中技有限股东及其出资比例如下：

  ■

  （四）第三次增资

  2008年8月1日，中技有限召开临时股东会议，决议增资600万元，注册资本由4,800万元变更为5,400万元。新增股东北京首创创业投资有限公司、北京鑫融恒基投资中心按照每1元出资额的增资价格为4元的比例分别以货币1,200万认缴出资额300万元，认缴价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。经上海众华沪银会计师事务所有限公司2008年8月18日出具的沪众会字（2008）第3662号《验资报告》验证，新增股东首创创投和鑫融恒基出资足额到位。2008年8月18日，中技有限在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，中技有限股东及其出资比例如下：

  ■

  （五）第一次股权转让

  2008年9月16日，中技有限召开临时股东会，同意股东北京鑫融恒基投资中心将其持有的中技有限5.56%出资额以1,200万元全部转让给自然人赵金。同日，鑫融恒基与赵金签署了《股权转让协议》。此次股权转让的定价依据以出资额为基础经双方协商确定，每1元注册资本的转让价格为4元。

  2008年9月23日，中技有限在上海市工商行政管理局虹口分局办理了变更登记手续。此次股权转让完成后，中技有限出资结构如下表所示：

  ■

  （六）整体变更为股份有限公司

  2008年10月26日，中技有限召开临时股东会，全体股东一致同意以截至2008年9月30日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3819号《审计报告》审计的公司净资产85,761,065.28元以1:0.6530的比例折为56,000,000股，每股面值1元，整体变更为上海中技桩业股份有限公司。

  2008年10月28日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述变更情况进行了审验，并出具了沪众会字（2008）第3818号《验资报告》。2008年11月18日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取股份公司的企业法人营业执照。此次变更后，股东持股结构如下：

  ■

  （七）第四次增资

  2008年11月23日，中技桩业召开第一次临时股东大会，决议增加注册资本622.2222万元，注册资本由5,600万元变更为6,222.2222万元。新增注册资本由新增股东通联创业投资股份有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、浙江银湖投资管理有限公司按照每股3.857元的价格以现金认缴。经上海众华沪银会计师事务所有限公司2008年11月27日出具的沪众会字（2008）第3965号《验资报告》验证，新增股东通联创投、士兰创投、银湖投资出资足额到位，缴纳的出资额合计2,400万元，其中新增注册资本622.2222万元，新增资本公积1,777.7778万元。2008年11月27日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

  ■

  （八）第二次股权转让

  2011年1月18日，明基置业决议将其持有的4,521,481股公司股份中的2,300,000股以每股8元的价格转让给实际控制人颜静刚。同日，明基置业与颜静刚签署了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：

  ■

  （九）第三次股权转让

  2011年1月18日，颜邦华与颜静刚签署了《股权转让协议》，颜邦华将其持有中技桩业的所有10.50%股份即6,533,333股以每股1元的价格转让给其儿子、中技桩业的实际控制人颜静刚。

  此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：

  ■

  （十）第五次增资

  2011年4月7日，中技桩业召开临时股东大会，决议增加注册资本1,777.778万元，注册资本由6,222.2222万元变更为8,000万元。新增注册资本由通联创业投资股份有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金及朱建舟等72位自然人股东按照每股24元价款的比例以现金认缴，认缴价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。经上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年5月10日出具的沪众会字（2011）第3799号《验资报告》验证，4家投资机构及72位自然人出资足额到位，缴纳的出资额合计42,666.6672万元，其中新增注册资本1,777.7778万元，新增资本公积40,888.8894万元。2011年5月23日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

  ■

  （十一）资本公积转增股本

  2011年5月29日，中技桩业召开临时股东会，同意按照每10股转增25股的比例增加注册资本20,000万元，新增注册资本由资本公积转增。经上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年6月22日出具的沪众会字（2011）第4133号《验资报告》验证，中技桩业以资本公积转增股本的方式增加注册资本20,000万元，变更后中技桩业注册资本为28,000万元。2011年8月4日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次转增完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

  ■■

  截至本摘要签署之日，中技桩业的股本结构未发生过变化。

  三、中技桩业的主营业务和主要财务指标

  （一）中技桩业主营业务情况

  中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，其中离心方桩占主营业务收入的比例为90%左右。产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。

  离心方桩、管桩产品应用领域示意图：

  ■

  U型板桩产品应用领域示意图：

  ■

  中技桩业的产品所处行业结构简图如下：

  ■

  中技桩业2010-2012年度分别实现销售收入人民币14.94亿元、23.46亿元和26.81亿元，复合增长率为33.96%，发展状况良好。

  （二）中技桩业最近两年主要财务指标

  中技桩业最近两年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  四、中技桩业的主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

  （一）主要资产权属

  中技桩业的不动产、租赁房产、知识产权的详细情况，请参见本摘要“第五章 拟注入资产业务与技术”之四“主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”的相关内容。

  （二）主要负债情况

  截至2012年12月31日，中技桩业的主要负债为向银行的短期借款、应付票据、应付账款以及长期借款，具体金额及占比如下：

  ■

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中技桩业的债权债务仍由其承担。

  （三）对外担保情况

  中技桩业合并范围内无对外担保情况。

  五、中技桩业最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）资产评估情况

  2013年5月16日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，以2012年12月31日为评估基准日，对拟进行资产重组而涉及的上海中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，经收益法评估，中技股份评估基准日的股东全部权益价值为人民币189,800万元。

  （二）近三年交易、增资改制情况

  2011年4月7日，中技桩业召开临时股东大会，决议增加注册资本1,777.778万元，注册资本由6,222.2222万元变更为8,000万元。新增注册资本由通联创业投资股份有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金及朱建舟等72位自然人股东以现金认缴，认缴价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。经上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年5月10日出具的沪众会字（2011）第3799号《验资报告》验证，4家投资机构及72位自然人出资足额到位，缴纳的出资额合计42,666.6672万元，其中新增注册资本1,777.7778万元，新增资本公积40,888.8894万元。2011年5月23日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2011年5月29日，中技桩业召开临时股东会，同意按照每10股转增25股的比例增加注册资本20,000万元，新增注册资本由资本公积转增。经上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年6月22日出具的沪众会字（2011）第4133号《验资报告》验证，中技桩业以资本公积转增股本的方式增加注册资本20,000万元，变更后中技桩业注册资本为28,000万元。2011年8月4日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。

  除上述交易事项之外，中技桩业近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。

  六、标的资产评估结果及分析

  根据立信评估出具的信资评报字（2013）10号《资产评估报告》，立信评估采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2012年12月31日进行了评估。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

  截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业合并股东权益账面值为95,133.61万元，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，中技桩业的股东全部权益价值为189,800万元，评估增值94,666.39万元，增值率99.51%；采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为151,458.02万元，评估增值56,324.41万元，增值率59%。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。

  本次评估最终选择收益法的主要原因为：

  考虑到收益法评估是以中技桩业预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，本次评估采用收益法对中技桩业股东全部权益价值进行评估。

  （一）收益法评估基本情况及结论

  1、收益法简介及适用的前提条件

  收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

  收益法的适用前提条件为：

  （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

  （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

  2、收益法计算公式及各项参数

  （1）收益法的计算公式：

  P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产

  ■

  其中：P—评估值（折现值）

  r—所选取的折现率

  n—收益年期

  Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额

  Y—溢余资产

  从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

  收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r

  （2）预测期

  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。上海中技桩业股份有限公司成立于2005年11月，为股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自2005年11月11日至不约定期限。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2012年12月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2013年至2017年采用详细预测，因此我们假定2017年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2017年的水平。

  （3）收益法计算模型

  本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。

  本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:

  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  股东权益价值=企业整体价值-有息债务

  其中：有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

  营业性资产价值按以下公式确定：

  ■

  式中：P为营业性资产价值；

  r为折现率；

  i为预测年度；

  Fi为第i年净现金流量；

  Fn为第n年终值；

  n为预测第末年。

  （4）净现金流量的确定

  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

  （5）折现率

  本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

  其中：WACC：加权平均资本成本

  Ke：公司普通权益资本成本

  Kd：公司债务资本成本

  We：权益资本在资本结构中的百分比

  Wd：债务资本在资本结构中的百分比

  t：公司所得税税率

  其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

  Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a

  Rg：无风险报酬率

  Rm：资本市场预期收益率

  β：目标企业的β系数

  a：企业个别风险调整系数

  1）无风险报酬率Rg的确定：

  Rg为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。本次估值采用15只年限在10年以上剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值3.90%作为无风险报酬率；

  2）资本市场预期收益率Rm的确定

  资本市场预期收益率通过沪深300指数的收益率来确定，选取年末收盘价是Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。本次选取的沪深300指数2003-2012年年化收益率10.87%作为社会平均期望报酬率，即Rm=10.87%。

  3）β系数的确定

  β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。中技桩业为桩基生产企业，行业内上市公司较少，唯一类似的柘中建设（股票代码：002346）上市时间较短，因此本次评估机构选取水泥制品行业3家上市公司。

  其计算公式：

  剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]

  具体计算如下：

  ■

  参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.4366，将剔除杠杆调整β均值0.7054按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.9671。

  因此R0＝3.90%＋(10.87%-3.90%)×0.9671=10.6%。

  4）K的确定

  K为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

  个别风险分析如下：

  ①经营风险：中技股份目前正处于快速扩张期，新建子公司较多，生产能力大幅提升，2013年子公司都将步入规模化生产，收入增幅较大，存在一定的经营风险，因此取经营风险为1.5%。

  ②财务风险：由于新建子公司，土地、固定资产等前期投入较大，目前中技股份借款较多，资产负债率较高，存在一定的财务风险，因此取财务风险为1%。

  因此，个别风险为2.5%。

  因此，R＝10.6%+2.5%＝13.1%

  本次评估采用的权益资本成本Ke取13.1%。

  （6）债务资本成本的确定

  目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是6.55%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。

  （7）加权平均资本成本的确定

  参照选取的样本企业， Wd为30.4%，We为69.6%。则

  WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

  ＝13.1%×69.6%＋6.55%×（1-25%）×30.4%

  ＝10.6%

  本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取10.6%。

  （8）溢余资产及非经营资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

  溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

  3、评估结论

  截至评估基准日2012年12月31日，上海中技桩业股份有限公司合并股东权益账面值为95,133.61万元，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，中技桩业的股东全部权益价值为189,800万元，评估增值94,666.39万元，增值率99.51%。

  单位：万元

  ■

  （二）资产基础法评估基本情况及结论

  截至评估基准日2012年12月31日，上海中技桩业股份有限公司合并股东权益账面值为95,133.61万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为151,458.02万元，增值额56,324.41万元，增值率59%。

  按合并报表各科目结果，将评估结果与合并报表数据进行比较，详见下表列示：

  单位：万元

  ■

  以上反映评估增值56,324.41万元，评估增值率为59%。按增值幅度大小排列的主要资产和负债增减值分析见下表：

  单位：万元

  ■

  注：上表中“增值率=评估增值/合并报表账面净资产”

  主要资产增减值原因分析如下：

  1、无形资产—专利、专有技术和商标

  中技股份无形资产（包括开发支出）账面值2,403.12万元，主要系为研发预应力U型板桩而发生的研发费用资本化的部分，公司存在未确认账面资产价值的无形资产，主要包括专利、专有技术和商标，本次无形资产评估值为38,051.51万元，评估增值35,648.39万元。

  中技股份2007-2012年技术研发投入合计约1.78亿元，用于离心方桩、板桩的产品研发和生产工艺的改进。

  中技股份专利涵盖离心方桩的设计、生产等诸多环节，形成了一个专利保护体系。

  由于离心方桩作为摩擦桩使用时基础承载力具有优势，因此相同侧摩阻力条件下离心方桩的桩径较小，用材较低，具有较高的性价比。离心方桩较小的桩径能够有效降低承台基础的造价和建筑工程的挤土效应。此外，离心方桩在施工灵活性和运输安全性上亦有优势。

  中技股份生产技术与传统工艺相比，能够降低成本、极大降低安全事故率、提高生产效率、提高产品品质、减少能耗，经济效益较为显著。

  2、递延收益

  其他非流动负债评估减值12,330.90万元，其中主要是收取的政府补贴共12,286.73万元，具体是河南中技、湖南中技、安徽中技三家公司，账面递延收益为新型节能建材推广的财政补贴款，审计按照5年进行摊销，经查阅相关协议后确认此款项今后无需支付，故本次评估为零。其余44.17万系中技股份未转销的融资租赁设备损益，因重新评估融资租赁设备而将其余额评估为零所致。

  单位：万元

  ■

  3、土地使用权

  土地使用权账面值60,318.32万元，评估值64,736.75万元，评估增值4,418.43万元,主要原因是：

  近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处于快速上升趋势之中。国家宏观土地政策的调整也造成土地市场价格特别是工业用地价格较大幅度的上涨。中技桩业的大部分土地取得土地时间较早、成本较低，从而使本次土地使用权评估增值较大。土地使用权增值额最大的两家子公司如下：

  单位：万元

  ■

  第五章 拟注入资产业务与技术

  一、拟注入资产的主要产品及业务流程

  中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，其中离心方桩占主营业务收入的比例为90%左右。产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。

  离心方桩、管桩产品应用领域示意图：

  ■

  U型板桩产品应用领域示意图：

  ■

  中技桩业的产品所处行业结构简图如下：

  ■

  中技桩业的离心方桩制造工艺流程如下：

  ■

  二、拟注入资产主要经营模式

  作为本次拟注入资产，中技桩业具有研发、采购、生产、销售等完整的业务体系，其主要经营模式如下所述。

  （一）研发模式

  中技桩业建立了产品研发业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保产品研发业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。中技桩业研发机构的设置如下图所示：

  ■

  中技桩业不断致力于预应力构件以及新产品的研究和开发，注重产品的品质管理和企业品牌经营，为社会提供更多的节能、优质、高性价比的桩基材料。中技桩业与四川大学、上海平信机电制造有限公司、建研建材有限公司等合作开展产、学、研横向联合，组建技术研发中心，研究有机高分子端板技术、高效设备及高性能桩材。同时，中技桩业与中国建筑科学研究院、苏州混凝土制品研究院合作，成立课题组，重点解决科研难题。

  中技桩业在生产经营中，始终把技术创新作为提升核心竞争力的重要举措，通过“引进、消化、吸收、提高、创新”技术，形成了持续化、系统化的产品技术创新机制。中技桩业建立了《产品研发控制制度及细则》，确定公司内各相关部门职责的分工，规范技术创新的要求及内容。同时，通过建立研发项目的《立项机制》，规范项目研发的立项程序，确保研发项目的立项符合公司的长期发展。中技桩业追踪下游相关行业的变化趋势，通过市场调查等方式，进行有针对性的前瞻性研发，以满足客户需求。通过配置专业人员进行下游行业的市场调研，并建立了以研发、生产、质量及业务等多部门参与的实时沟通机制和技术创新机制，保持公司对新产品市场的敏感度。中技桩业制定了《研发人员激励制度》、《关于一线员工合理化建议的奖励制度》和《技术革新、技改奖奖励办法》等规定，使研发人员及一线员工的收入与研发项目效益直接挂钩，调动了广大研发人员和一线员工的研发积极性。

  （二）采购模式

  中技桩业主要采取以产定购的采购模式，生产部门依据生产情况和库存情况编制采购计划，中技桩业营运部划定采购范围后，中技桩业子公司或生产基地自行采购。中技桩业生产所需原材料均为常规的建筑材料，市场供应充足，标准化程度高，基本可按需及时采购，不受到资源或其他因素的限制。中技桩业营运部对各下属分、子公司或生产基地提供服务以及指导和监管，确保信息畅通，形成相互比较、相互参考的机制。

  生产部门采购控制由各相关部门按照不同的职责分别负责。大体采购流程如下图所示：

  ■

  对于端板采购，由于涉及中技桩业专利技术，中技桩业事先确定供应厂商，并签订技术许可协议，生产部门采购端板必须从中技桩业确定的供应商中选择。

  （三）生产模式

  1、以销定产，实行订单生产

  中技桩业下辖分、子公司和生产基地均自主拥有完善的生产及配套辅助工艺系统，各业务单元水、陆交通运输便利，可保证各类生产材料随时补充库存，产成品按客户要求及时发运出厂。中技桩业产成品的生产由各业务单元组织生产部门按照订单要求集中生产制作，中技桩业总部承接的大项目供货合同由总部市场部分别向各业务单元下达供货任务，再由生产部门组织生产、供货。

  2、自行生产为主、委托生产为辅

  由于市场对中技桩业产品的需求越来越大，中技桩业现有生产基地仅能部分满足市场需求，因此，公司在自行生产的基础上，采用了一定比例的委托生产模式。

  委托生产模式下，中技桩业提供生产所需的技术、相关技术人员和专用生产设备，受托方依据发出的生产订单自行采购原材料，并组织工人按照产品要求生产产品，产品由中技桩业负责销售。中技桩业不参与受托方的生产管理，但有权对生产产品的生产标准、产品质量进行监督检查。

  （四）销售模式

  中技桩业的销售方式为直销模式，采取直接参与投标和承接工程中标单位建筑材料采购相结合的方式进行市场开发和市场拓展。

  中技桩业始终保持良好的工程业绩和优质的技术服务，赢得了市场的信赖，并与各大设计院和大型工程建筑公司建立了密切的合作关系。中技桩业积极收集市场信息，在充分了解客户资信状况、技术要求、施工环境、施工条件等各方面情况后，筛选确定目标客户，并与其签订供销合同。

  同时，中技桩业市场部根据客户要求，派出有经验的技术人员到施工现场，与施工单位协作，确保施工安全顺利进行。

  （五）主要产品的生产、销售情况

  1、主要产品营业收入、生产、销售情况

  本次拟注入资产中技桩业最近两年主营业务收入情况如下：

  ■

  最近两年中技桩业主要产品的生产、销售情况如下表：

  ■

  注：上表中产销量包含自行生产与委托加工数。

  （下转B8版）