证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2013年5月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中技桩业92.99%股份并募集配套资金。

  2、建银城投的批准和授权

  2013年3月27日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

  3、复星创富的批准和授权

  2013年4月10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

  4、明基置业的批准和授权

  2013年3月15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

  5、上海嘉信的批准和授权

  2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

  2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。

  6、士兰创投的批准和授权

  2013年3月15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

  7、银湖投资的批准和授权

  2013年3月15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

  8、首创创投的批准和授权

  2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。

  9、中比基金的批准和授权

  2013年3月26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体方案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  1、本公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过；

  2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购；

  3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  五、交易对方名称

  （一）77名自然人的名称

  1、颜静刚：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市虹口区凉城路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  2、赵 金：男，中国国籍，1949年出生，住所：北京市房山区韩村河镇岳各庄八区，通讯地址：北京市房山区韩村河镇岳各庄八区。

  3、朱建舟：男，中国国籍，1972年出生，住所：上海市徐汇区高安路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  4、蔡文明：男，中国国籍，1966年出生，住所：浙江省温岭市新河镇东门街，通讯地址：上海市虹口区广中路620弄。

  5、吕彦东：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市宝山区真华路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  6、潘德军：男，中国国籍，1971年出生，住所：浙江省温岭市箬横镇李桥村，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。

  7、王世皓：男，中国国籍，1973年出生，住所：上海市黄埔区鲁班路738弄，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  8、陈 权：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海松江区中山中路高家弄，通讯地址：上海松江区中山中路高家弄20号。

  9、颜安青：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里，通讯地址：浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里2号。

  10、陆荣华：男，中国国籍，1959年出生，住所：浙江省台州市路桥区金清镇下陆村一区，通讯地址：上海市金山区朱泾镇东粮库路20号。

  11、胡 蕊：男，中国国籍，1961年出生，住所：广东省中山市小榄镇瑞祥街穴巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  12、崔之火：男，中国国籍，1981年出生，住所：安徽省芜湖市芜湖县陶辛镇双桥居委会双桥街道，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司。

  13、袁国军：男，中国国籍，1977年出生，住所：浙江省温岭市新河镇横淋东路，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。

  14、余华雄：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省黄梅县濯港镇余显村二组，通讯地址：江苏镇江新区通港路133号3单元1612室。

  15、郭洪波：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖南省沅江市中山街路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  16、谷 茹：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市水电路，通讯地址：上海市水电路1119弄。

  17、李燕君：女，中国国籍，1969年出生，住所：上海市虹口区临潼路，通讯地址：上海市延吉中路365弄。

  18、何 炜：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市长宁区新泾三村，通讯地址：上海市长宁区新泾三村25号。

  19、黄传宝：男，中国国籍，1978年出生，住所：武汉市东西湖区走马岭办事处拉管厂宿舍，通讯地址：辽宁省营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路东1号。

  20、陈祖平：男，中国国籍，1969年出生，住所：上海市宝山区行知路，通讯地址：上海市宝山区行知路760弄。

  21、杨 冬：男，中国国籍，1979年出生，住所：广东省中山市小榄镇沙口公路，通讯地址：江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司。

  22、戴尔君：女，中国国籍，1975年出生，住所：江苏省镇江市京口区永安路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  23、孙兴华：男，中国国籍，1969年出生，住所：浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇海发电厂，通讯地址：宁波市镇海区镇宁东路25号。

  24、唐 斌：男，中国国籍，1971年出生，住所：上海市闸北区广中西路，通讯地址：上海浦东新区丁香路910弄。

  25、王晓强：男，中国国籍，1980年出生，住所：浙江省杭州市江干区南肖埠，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。

  26、张小永：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六闸，通讯地址：北京朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦。

  27、陈 虹：女，中国国籍，1984年出生，住所：江西省抚州市黎川县日峰镇林车巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  28、郎 斌：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市普陀区子长路，通讯地址：上海市普陀区梅川路1493弄。

  29、杨建兴：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市长宁区中山西路，通讯地址：上海宝山区沙浦路311弄233号。

  30、刘润华：男，中国国籍，1977年出生，住所：四川省宜宾县柏溪镇三角街南段，通讯地址：浙江省嘉善县嘉善大道2188号7号楼。

  31、刘学鸿：男，中国国籍，1966年出生，住所：湖北省荆门市掇刀区大峪口东区金山，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。

  32、吕 彬：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市普陀区雪松路，通讯地址：上海市普陀区曹杨路2170弄。

  33、鄢 力：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省南漳县城关镇白凤路，通讯地址：江苏省苏州市相城区嘉元路康桥丽都24栋。

  34、陈洪彬：男，中国国籍，1981年出生，住所：山东省曹县普连集镇常寨行政村东常寨村，通讯地址：江苏省昆山市玉山镇新华舍25幢。

  35、王传俊：男，中国国籍，1982年出生，住所：苏州市吴中区经济开发区商城大街，通讯地址：江苏省镇江新区兴港路北侧。

  36、尹文强：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖南省常宁市柏坊镇柏坊居委会，通讯地址：江苏省昆山市陆家镇友谊路东方假日城35栋608室。

  37、赵纯梅：女，中国国籍，1980年出生，住所：上海市长宁区，通讯地址：江苏省镇江新区通港路133号3单元1609室。

  38、刘德奇：男，中国国籍，1975年出生，住所：重庆市永川区仙龙镇双星村八角仓村民小组，通讯地址：上海市虹口区广粤路617弄10-314。

  39、李海彦：男，中国国籍，1969年出生，住所：河南省渑池县城关镇海露大街，通讯地址：北京市西城区车公庄大街物华大厦A1808。

  40、张后禅：男，中国国籍，1978年出生，住所：杭州市萧山区城厢街道崇化住宅区，通讯地址：上海市虹口区水电路1229号。

  41、毕明水：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇五里村九组张垸，通讯地址：江苏省镇江市镇江新区桃家巷杏花村1号。

  42、刘 琳：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市普陀区红棉路，通讯地址：上海市宝山区真华路1600弄。

  43、刘善成：男，中国国籍，1969年出生，住所：四川省泸县玄潭镇劳动村一组，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。

  44、史彦君：女，中国国籍，1978年出生，住所：河南省许昌县五女店南街，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。

  45、高军峰：男，中国国籍，1979年出生，住所：广州市开发区开发大道，通讯地址：上海市闸北区江场路1067弄6号楼302。

  46、张均洪：男，中国国籍，1977年出生，住所：江苏省镇江市京口区枫林湾，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  47、胡颖梅：女，中国国籍，1985年出生，住所：湖南省沅江市三眼塘镇居委会，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  48、李 华：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省随州市曾都区环潭镇小东门二组，通讯地址：浙江省嘉善县杨庙镇东信路99号。

  49、韦 华：男，中国国籍，1955年出生，住所：陕西省汉中市汉台区宗营宗武路，通讯地址：江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司。

  50、方良明：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖北省武穴市余川镇青高村，通讯地址：苏州玲珑湾66弄1101号。

  51、刘金富：男，中国国籍，1984年出生，住所：江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村，通讯地址：江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村（2）木桥头7号。

  52、关秋萍：女，中国国籍，1980年出生，住所：山东省梁山县梁山镇前码头村，通讯地址：天津市南开区义兴南里9号楼。

  53、艾洁菲：女，中国国籍，1980年出生，住所：福建省厦门市思明南路，通讯地址：上海市中谭路99弄。

  54、吴家华：男，中国国籍，1970年出生，住所：河南省息县城关镇岳庄路，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司。

  55、屠琳峰：男，中国国籍，1975年出生，住所：上海市金山区朱泾镇南圩新村，通讯地址：上海市闵行区金平路777弄。

  56、陈志杰：男，中国国籍，1981年出生，住所：上海市东宝兴路，通讯地址：上海市长临路60弄。

  57、张玉华：女，中国国籍，1985年出生，住所：河南省鹿邑县贾滩乡凌堂行政村孟路口村，通讯地址：江苏省常州市林场村。

  58、杨 雄：男，中国国籍，1977年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇驿垴上街，通讯地址：江苏省昆山市千灯镇千灯开发区肖市村。

  59、闫 勇：男，中国国籍，1980年出生，住所：湖北省罗田县胜利镇金家河村二组，通讯地址：江苏省常州市武进区林场路17号。

  60、毛 鑫：男，中国国籍，1981年出生，住所：新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院，通讯地址：新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院1号楼。

  61、何春奇：男，中国国籍，1968年出生，住所：四川省成都市新都区新都镇学院路东段，通讯地址：上海市闸北区永和东路808号。

  62、罗东献：男，中国国籍，1976年出生，住所：辽宁省抚顺市新抚区东八路，通讯地址：虹口区广粤路437号。

  63、许德刚：男，中国国籍，1982年出生，住所：安徽省合肥市庐江县白山镇代桥村，通讯地址：苏州市相城区广济北路合景峰汇四期3幢。

  64、刘 震：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省海安县海安镇人民西路，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。

  65、车海波：男，中国国籍，1972年出生，住所：河南省邵阳县岩口铺镇吊井楼村和平组，通讯地址：湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园。

  66、彭 超：男，中国国籍，1982年出生，住所：湖北省武汉市武昌区洪山路，通讯地址：江苏省南通市如皋市石庄镇万福路。

  67、于 闯：男，中国国籍，1983年出生，住所：河南省开封市通许县长智镇武寨村，通讯地址：江苏省镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼。

  68、王 勇：男，中国国籍，1972年出生，住所：湖北省随州市曾都区东城办事处龙门街，通讯地址：吉林省长春九台经济开发区(营口中技建业有限公司长春分公司)。

  69、张 云：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省溧水县石湫镇新河北路，通讯地址：浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号。

  70、张 燕：女，中国国籍，1973年出生，住所：安徽省蒙城县城关镇淝河路，通讯地址：浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号。

  71、周玉娟：女，中国国籍，1963年出生，住所：江苏省海安县海安镇机关南小区，通讯地址：江苏省海安县海安镇机关南小区5幢。

  72、肖 萍：女，中国国籍，1978年出生，住所：贵州省安顺市西秀区幺铺镇云马飞机制造厂，通讯地址：上海市虹口区车站北路611弄10号楼—402。

  73、陈 楠：女，中国国籍，1985年出生，住所：安徽省淮北市相山区孟西路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  74、代 荣：女，中国国籍，1983年出生，住所：湖北省武汉市汉阳区新江大路，通讯地址：33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada （H2X 2E8）。

  75、马国兴：男，中国国籍，1964年出生，住所：江苏省丹阳市云阳路，通讯地址：江苏省丹阳开发区金陵西路8号。

  76、张永辉：男，中国国籍，1976年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六闸村，通讯地址：天津市宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业有限公司。

  77、张 丁：女，中国国籍，1964年出生，住所：广东省中山市小榄镇北区瑞祥街六巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

  （二）8家机构的名称

  1、宁波明基置业有限公司

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  2、北京首创创业投资有限公司

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  3、上海嘉信翻译服务有限公司

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  4、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

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  5、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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  6、杭州士兰创业投资有限公司

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  7、中国-比利时直接股权投资基金

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  8、浙江银湖投资管理有限公司

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  六、本次交易定价情况

  （一）拟注入资产的定价情况

  根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价为具有证券从业资格的评估机构出具的评估值。

  根据立信评估出具的“信资评报字（2013）10号”《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业以收益法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交易所涉及的中技桩业92.99%股份的评估值为176,495.02万元。

  关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本摘要“第四章 交易标的情况”、“第五章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。

  （二）发行股份定价情况

  本公司发行股份购买中技桩业的92.99%股份的发行价格不低于定价基准日，即本公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司股票已于首次董事会召开前，即2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为8.12元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  本公司发行股份向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.31元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，鲍崇宪为公司实际控制人，本次交易完成后，颜静刚将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占ST澄海2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次置入资产主体中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次置入资产符合借壳上市对置入资产的要求。

  第二章 上市公司情况

  一、公司基本情况

  公司基本情况中文名称：上海澄海企业发展股份有限公司

  英文名称：Shanghai Chenghai Enterprise Development Co.,Ltd.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：ST澄海

  证券代码：600634

  企业法人营业执照注册号：310000400068374

  法定代表人：鲍崇宪

  公司首次注册登记日期：1992年7月4日

  注册地址：上海市余姚路317号

  办公地址：上海市国权路39号财富国际广场金座21楼

  邮政编码：200433

  联系电话：021-62696296

  联系传真：021-65194671

  联系人：吴裕芹

  电子信箱：http://mail.600634.com

  注册资本：87,207,283元

  经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售自产产品。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司设立及首次公开发行情况

  1988年8月1日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资70万美元设立上海海鸟电子有限公司（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资42万美元，香港新科创力有限公司出资28万美元。

  海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：

  ■

  1992年4月，海鸟有限将注册资本增加至170万美元，其中上海华成无线电厂认缴48.1万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴51.9万美元新增注册资本。增资后出资结构如下：

  ■

  1992年4月30日，经上海市经济委员会《沪经企（1992）293号》文批准，海鸟有限改制成为上海海鸟电子股份有限公司。1992年5月13日又经上海市外国投资工作委员会《沪外资委批字（92）第460号》文批准改组为中外合资股份有限公司。

  1992年5月24日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第12号文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会个人公开发行人民币股票，由此公司新增股本金600万元（按5.495:1汇率折合美元109.19万），至此，公司股本总额达279.19万美元，折人民币1,534.15万元。公司股票于1993年3月4日在上海证券交易所上市，上市时股本结构如下：

  ■

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1993年7月19日，海鸟股份股东大会通过决议，并经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55号文批准，公司定向增资配股，同时香港新科创力有限公司将所持的3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司，配股和股权转让完成后的股本结构如下：

  ■

  1994年4月16日，海鸟股份股东大会决议议通过1993年度分配方案，按10股送4股的比例送股，同时送股完成后，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087号文批准，公司向全体股东以10股配6股的比例进行配股，送股以及配股完成后，股本总额达50,050,448股，具体如下：

  ■

  1996年5月23日，海鸟股份股东大会通过决议，并经上海市证券管理办公窒沪证办（1996）160号文件批准，公司按10股送1股的比例送股，送股完成后，总股本达到55,055,493股，具体如下：

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  1997年6月9日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送2股的比例送股，送股完成后，公司总股本达到66,066,124股，具体如下：

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  1998年6月5日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送1股的比例送股，送股完成后，公司总股本达到72,672,736股，具体如下：

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  1999年4月29日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送1股的比例送股，同时按10股转1股的比例由资本公转增股本，送股以及资本公积转增股本完成后，公司总股本达到87,207,283股，具体如下：

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  2000年9月8日，上海华成无线电厂与上海东宏实业投资有限公司签订了《股权转让协议书》，上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法人股2,267.4万股，转让给上海东宏实业投资有限公司，转让后的股权结构如下：

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  2006年9月，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付2股，股改完成后本公司股本结构如下表所示：

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  此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。2011年6月公司名称变更为上海澄海企业发展股份有限公司。

  截止本摘要签署日，本公司的股权结构如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  2010年5月27日，公司原实际控制人周正明先生将其持有的本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）100%的股权转让给鲍崇宪先生。上述变更后，鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。目前鲍崇宪持有东宏实业51%的股权。

  四、主要参控股公司情况

  截至本摘要签署日，本公司通过直接或间接方式参控股的公司，情况如下：

  ■

  各下属公司的具体情况如下：

  ■

  五、最近三年主营业务发展情况

  （一）2012年主营业务发展情况

  2012年，公司为了增强持续经营能力，公司不断开拓新的主营业务，在原有钢材贸易、建材贸易的基础上，扩大贸易的品种，增设房屋出租、物流运输等业务，保持公司的盈利能力。此外，经努力公司收回退出杨浦地块全部余款，获得大额项目补偿款收入。

  2012年，公司实现主营业务收入3,353.74万元，营业利润-64.99万元，净利润2,397.83万元，归属母公司的净利润2,374.73万元。

  （二）2011年主营业务发展情况

  2011年，随着国家对房地产业调控效应的积累，公司作为一家中小型的房地产企业，也受到了一定程度的影响。为增强公司的可持续性发展能力，公司继续加大开展贸易、运输等业务。2011年，公司实现的建材贸易、钢材贸易总额4,687万元，比2010年有较大增长。2011年度公司实现营业收入5,031.91万元，较2010年同比增长245.55%；实现归属母公司净利润573.60万元。

  （三）2010年主营业务发展情况

  2010年，为解决公司所面临的经营困境，支持公司长远发展，公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司法定代表人周正明先生与自然人鲍崇宪先生签署《股权收购协议》。周正明先生根据协议约定的条件向鲍崇宪先生转让其持有的东宏实业100%股权，并于2010年5月27日完成了工商登记法人变更。基于东宏实业直接持有公司股份，故鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。

  公司完成实际控制人变更后，根据公司的实际情况，公司高层决定放弃主要经营开发的项目——上海市杨浦区西方子桥项目。为了保证公司可持续经营，在盘活原有存量资产的基础上，积极寻求新的增长点，公司于2010年10月份开始了建材贸易的业务，并在3个月的时间内，由建材产生的贸易额度达到780万元，营业利润90万元左右。

  （四）公司近三年主营业务产品发展情况

  根据上海上会会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告（上会师报字[2011]第0538号）、2011年度审计报告（上会师报字[2012]第1388号）、以及公司2012年度审计报告（上会师报字[2013]第0958号）财务数据，公司主营业务分行业的发展情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  六、最近三年主要会计数据及财务指标

  公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

  单位：元

  ■

  七、控股股东及实际控制人情况

  目前，公司控股股东为上海东宏实业投资有限公司，实际控制人为鲍崇宪。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本摘要签署日，公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：

  ■

  （二）控股股东情况

  上海东宏实业投资有限公司持有本公司18,865,170股股份，占上市公司总股本的21.63%，为上市公司控股股东。

  东宏实业概况如下：

  注册资本：20,000万元人民币

  股东：鲍崇宪持股比例51%，唐向山持股比例49%。

  住所：上海浦东新区书院镇南果公路806号

  经营范围：实业投资，资产管理和企业托管、重组与并购，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  目前，由于担保纠纷的原因，东宏实业持有本公司的股份处于司法冻结状态。

  （三）实际控制人情况

  鲍崇宪先生目前持有东宏实业51%的股权，为本公司的实际控制人。

  鲍崇宪2007年3月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司执行董事。2009年2月至今任河南裕丰复合肥有限公司总经理。2009年5月至今任无锡湖玺实业有限公司总经理。2009年6月至今任江苏润泰房地产开发有限公司执行董事。2009年8月至今任无锡保利资产经营实业有限公司总经理。2009年11月至今任无锡市博通投资有限公司执行董事。2009年11月至今任无锡市杰达投资有限公司监事。2009年12月至今任无锡东方凯利置业发展有限公司总经理。2009年12月任无锡信运置业有限公司总经理。2010年2月任无锡市方亚投资发展有限公司监事。2010年7月至今任澄海股份董事长。2011年7月至今任中海福润集团有限公司董事长。

  第三章 交易对方情况

  本次交易系公司向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其持有的中技桩业92.99%的股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方包括颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投等8家机构和不超过10名的投资者。

  一、77名自然人

  本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居住权。若无特别说明，除中技桩业外，77名自然人均无控制或参股的其他公司的情况。本次交易的自然人交易对方具体情况如下：

  ■■

  二、8家机构

  （一）宁波明基置业有限公司

  1、基本情况

  公司名称：宁波明基置业有限公司

  企业性质：有限公司

  注册地点：海曙区环城西路北段241号

  办公地点：宁波市海曙区环城西路北段241号

  法定代表人：夏风

  注册资本：1,000万元

  税务登记证：39203753261534

  经营范围：房地产开发、经营，室内外装饰，本公司房屋租赁，建筑装饰材料的批发、零售。

  2、历史沿革

  2003年9月4日，明基置业宁波真汉子电器有限公司和自然人夏风共同以货币方式出资1,000万元设立。明基置业成立时的股权结构如下：

  ■

  2003年9月至今，明基置业的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，明基置业的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  明基置业主要从事房地产开发、经营；室内外装饰；房屋租赁；建筑装饰材料的批发、零售等业务。

  明基置业最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2010年财务数据经宁波天元会计师事务所2011第093号审计报告审计，2011年财务数据经宁波天元会计师事务所2012第203号审计报告审计，2012年财务数据经宁波天元会计师事务所2013第209号审计报告审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）明基置业股权关系结构图

  ■

  （2）明基置业股东介绍

  明基置业股东宁波真汉子电器有限公司，成立于1996年11月12日，自然人叶常明和俞文娟系明基置业的实际控制人，叶常明与俞文娟为夫妻。

  1）叶常明：男，中国国籍，1965年出生，1996年至今任宁波真汉子电器有限公司董事长。

  2）俞文娟：女，中国国籍，1966年出生，1996年至今任宁波真汉子电器有限公司财务总监。

  3）夏风：男，中国国籍，1965年出生，2003年9月至今任明基置业总经理、执行董事，兼任中技桩业监事。

  6、下属参控股公司简介

  除了参股中技桩业外，明基置业无其他参控股公司。

  （二）北京首创创业投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京首创创业投资有限公司

  注册地点：北京市海淀区知春路76号北京翠宫饭店有限公司写字楼15层1510单元

  办公地点：北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室

  法定代表人：李松平

  注册资本：4,843万元

  税务登记证：110108633706302

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、历史沿革

  首创创投系由北京首都创业集团有限公司、北京京城机电控股有限责任公司、北京节能环保服务中心、北京汽车集团有限公司于1998年7月24日设立，设立时注册资本为2,300万元，主要从事创业投资业务，设立时股本结构如下：

  ■

  2004年10月北京首创科技投资有限公司对首创创投增资2,543万元，增资后股本结构如下：

  ■

  2012年10月北京首创科技投资有限公司将持有的首创创投的股权全部转让给北京首都创业集团有限公司，股权转让后的股本结构如下：

  ■

  2012年10月至今，首创创投的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，首创创投的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  首创创投主要从事创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构的业务。

  首创创投最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2010年财务数据经信永中和会计师事务所XYZH/2010A10027-13号审计报告审计，2011年财务数据经大华会计师事务所[2012]2923号审计报告审计，2012年财务数据经大华会计师事务所[2013]002512号审计报告审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）首创创投股权关系结构图

  ■

  （2）首创创投股东介绍

  首创创投的控股股东为北京首都创业集团有限公司，实际控制人为北京市国资委。

  6、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，首创创投的参控股公司情况如下：

  ■

  （三）上海嘉信翻译服务有限公司

  1、基本情况

  公司名称：上海嘉信翻译服务有限公司

  注册地点：上海市广粤路437号2号楼408室

  办公地点：上海市广粤路437号2号楼408室

  法定代表人：张皓之

  注册资本：273万元

  税务登记证：31010973802964

  经营范围：对外投资、商务咨询、投资咨询事项、外文资料翻译，计算机软硬件专业领域内的“四技”服务，计算机软硬件销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  2、历史沿革

  2003年8月18日，上海嘉信由上海嘉信翻译有限公司和自然人颜邦华共同以货币方式出资50万元设立。上海嘉信成立时的股权结构如下：

  ■

  2004年10月，上海嘉信翻译有限公司将所持有的上海嘉信的70%股权转让给梁秀红，股权转让后的股权结构如下：

  ■

  2008年5月，颜邦华将所持上海嘉信的10%股权转让给卞东琰，20%转让给颜文宇，梁秀红所持上海嘉信的70%股权转让给颜文宇，股权转让后的股权结构如下：

  ■

  2008年7月，上海嘉信经临时股东会决议增资223万元，注册资本由50万元变更为273万元，新增自然人股东梁静晓、叶先林、黄家冀、戴浒雄、颜仁贤、何纪友、毛天佑、徐根荣、叶文薇、贺泽菊、张瑜、高春梅、潘珏衍、陈宇、蔡素琴、施向葵、武金凤、罗国建18人。增资完成后，上海嘉信股东及其出资比例如下：

  ■

  2008年12月，上海嘉信股东张瑜将其持有上海嘉信2.31%的股权转让给梁静晓；叶先林将其持有上海嘉信4.62%的股权转让给梁静晓；叶文薇将其持有上海嘉信2.46%的股权转让给梁静晓；武金凤将其持有上海嘉信0.77%的股权转让给梁静晓；高春梅将其持有上海嘉信1.92%的股权转让给梁静晓；徐根荣将其持有上海嘉信3.08%的股权转让给梁静晓；毛天佑将其持有上海嘉信3.85%的股权转让给梁静晓。此次股权转让完成后，上海嘉信出资结构如下表所示：

  ■

  2013年5月27日颜文宇、卞东琰、梁静晓、黄家翼、戴浒雄、颜仁贤、何纪友、贺泽菊、潘珏衍、陈宇、蔡素琴、施向葵、罗国建将持有上海嘉信的全部股权转让给张皓之。

  截至目前，上海嘉信的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，上海嘉信的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  上海嘉信主要从事商务咨询、投资咨询业务，最近三年的主要财务指标如下：

  ■

  注：上述2010年财务数据经上海信捷会计师事务所B02286号审计报告审计，2011年财务数据经上海川立会计师事务所1187号审计报告审计，2012年财务数据经未经审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）上海嘉信股权关系结构图

  ■

  （2）上海嘉信股东介绍

  上海嘉信的实际控制人为自然人张皓之。

  张皓之：男，中国籍，1984年生，2010年5月至今在北京北起新创起重设备有限公司任财务总监。

  6、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，上海嘉信无参控股其他公司。

  （四）建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

  注册地点：上海市浦东新区陆家嘴环路900号17楼D座

  办公地点：上海市浦东新区浦东南路500号8楼C座

  法定代表人：张忠德

  注册资本：180,000万元

  税务登记证：310115560144790

  经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  2、历史沿革

  建银国际财富管理（天津）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海城建投资发展有限公司、上海建工集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司共同出资设立建银城投，2010年7月20日建银城投领取了上海市工商局核发的注册号为310000000099639的《企业法人营业执照》。

  建银城投设立时，股东的出资额和出资比例为：

  ■

  2010年7月成立至今，建银城投的股权结构未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  成立至今，建银城投的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  建银城投主要从事股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理业务。

  建银城投最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字（2011）第00346号审计报告审计，2011年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字（2012）第22672号审计报告审计，2012年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字（2013）第23707号审计报告审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）建银城投股权关系结构图

  ■

  （2）建银城投股东介绍

  建银城投的控股股东为建银国际财富管理（天津）有限公司，实际控制人为中国建设银行股份有限公司。

  6、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，建银城投的参控股公司情况如下：

  ■

  （五）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册地点：上海市黄浦区复兴东路2号405室

  办公地点：上海市中山南路28号27楼

  执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）

  注册资本：152,500万元

  税务登记证：110108633706302

  经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  2、历史沿革

  2011年3月15日，上海复星创富投资管理有限公司、上海复星产业投资有限公司、南京钢铁股份有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、山东招金集团有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、上海和科发集团有限公司、北京广润隆投资有限公司、叶林富、钱金耐、爱仕达集团有限公司、常州投资集团有限公司、上海德智和投资有限公司、王余美、崔建华、陈再平、张冬女、邱茂云、刘兴、王佩佩、郑东升、徐永生、吕珏、马立峰、陆亚凤、吴康、汪晔敏、王刚、楼雯倩、范美红、徐萍、李金甫、周挺、苏喆、徐立伟、钱国兴、周华明、李玉蝉、何凡、龚雅、牟锡敏、曹国良、沈卫平、杨大伟、陈世益、蒋玲娟共同签署《<上海复星创富股权投资基金合伙企业>（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资设立复星创富。2011年4月18日，复星创富领取了上海市工商局核发的注册号为310000000103333号《企业法人营业执照》。

  复星创富合伙人的出资额和出资比例如下，其中，上海复星创富投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人：

  ■

  2011年4月成立至今，复星创富的出资情况未发生变动。

  3、最近三年注册资本变化情况

  成立至今，复星创富的注册资本未发生变化。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  复星创富主要从事股权投资，投资咨询业务。最近两年的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述2011年财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华沪审字2012第091号审计报告审计，2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所瑞岳华沪审字2013第199号审计报告审计。

  5、产权结构及控制关系

  （1）复星创富股权关系结构图

  ■

  6、下属参控股公司简介

  除参股中技桩业外，复星创富的参控股公司情况如下：

  ■

  （六）杭州士兰创业投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：杭州士兰创业投资有限公司

  注册地点：杭州市西湖区文三路398号1917室

  办公地点：杭州市三台山路218号

  法定代表人：陈向东

  注册资本：10,000万元

  税务登记证：330100665210125

  经营范围：创业投资。

  （下转B7版）