证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  2、前五名客户销售情况

  本次拟注入资产中技桩业最近两年对前五名客户的销售情况如下：

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  3、产品销售价格变化情况

  本次拟注入资产中技桩业主要产品销售价格变化情况如下表：

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  （六）主要原材料和能源供应情况

  1、主要原材料和能源及供应情况

  中技桩业产品的原材料主要为钢材（钢棒、端板、高线）、水泥、黄砂、碎石等。中技桩业采购的上述原材料市场标准化程度高，供应充足，中技桩业对该等原材料的采购不受到资源或其他因素的限制。

  中技桩业的主要能源为煤炭、电力、水，依靠当地公用部门供应，供应保障情况良好。

  2、主要原材料的价格变动趋势

  中技桩业最近两年内主要原材料钢棒、端板、高线、水泥、黄砂、碎石的对外平均采购价格变动情况如下：

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  原材料的价格波动是影响中技桩业生产成本的主要因素，为了尽可能减少由此带来的风险和损失，中技桩业目前已与多家主要供应商建立了专门的市场信息渠道，对于主要原材料的价格动态进行密切关注，能够及时掌握有关的主要原材料价格变动，把握市场价格走势。另外，中技桩业将通过进一步调整产品结构，加强成本控制以及提升产品售价等手段，以应对原材料涨价的压力。

  3、主要原材料和能源占成本的比重

  最近两年，中技桩业的主要原材料、能源及人工成本占主营业务成本比重情况如下：

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  注：中技桩业生产预制混凝土桩的种类及规格较多，各产品的原材料耗用在成本中所占比重存在一定差异。

  4、中技桩业近两年前五名供应商情况

  最近两年，中技桩业向前五名供应商采购的情况如下：

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  三、安全生产、环境保护及产品质量控制情况

  （一）安全生产

  中技桩业非常重视安全生产，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定，建立健全了安全管理规章制度。

  2009年—2010年，中技桩业曾经发生四起安全生产死亡事故，针对上述安全生产事故，中技桩业积极调整安全管理的工作思路，落实安全意识到位、安全制度健全、安全管理可靠、安全资金优先的安全工作原则，同时采取了具体措施，对各生产基地有关设备设施进行技术改造和维修，优化生产布局，进一步加强安全生产管理，以期从根本上消除安全生产隐患。

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  目前，中技桩业已引进预应力混凝土桩生产线成套设备及其设备设计和生产技术。该生产线在养护、离心等高危岗位实现全封闭自动作业，可以有效杜绝人员伤亡事故的发生。新引进生产线中，行车仅作为一种短距离工位变换的起吊工具使用，作业路线也避免了立体交叉，可以有效避免安全事故的发生。同时，新引进的生产线自动化程度较高，人工使用量相当于目前国内先进水平的1/2左右，大大减少了人工操作。中技桩业将运用新生产线相关生产设备的设计和生产技术，结合中技桩业离心方桩生产的特殊要求，进行生产线的国产化，并逐步对相关生产线进行全面改造和升级换代。

  此外，中技桩业还就成立以总经理为组长的安全生产领导小组，建立安全生产群防群治的管理体系、安全事故分析制度、安全生产经验交流和推广制度、加强安全管理工作部署、加大安全培训力度等措施进行了落实。最近两年，中技桩业的安全生产情况得到极大改善。

  （二）环境保护情况

  中技桩业在生产过程中，产生的污染物对人体造成的危害和环境污染较为轻微，主要是生产过程中有一些粉尘、冲洗砂石和设备的污水和废水泥浆以及设备运转产生的噪声。中技桩业始终采用合理有效的措施积极治理生产过程中可能产生的污染。根据国家环境保护法和工业“三废”排放标准，中技桩业对上述污染因素作如下处理：

  1、粉尘

  水泥制品行业主要的扬尘生产点为生产性粉尘，如水泥、泥沙等。中技桩业主要通过采用堆场密闭措施、喷水措施，并在搅拌机上设置袋式除尘器等方式，达到国家大气污染物综合排放标准。

  2、噪声

  在生产中，产生噪声较大的设备如搅拌机、空压机、离心机等建造时采用了隔音墙、隔声操作、给工人配备防护耳塞等措施，达到国家排放标准。

  3、污水

  在生产过程中排放的污水，主要是砂石清洗、搅拌机清洗排出的清洗水，污水中主要含有水泥、砂石、泥土等物质。对于这种类型的污水，采用二级沉淀的方法，上澄水可排出也可重复利用，目前全部回收重复使用，而沉淀下来的砂石经清洗后还可回收利用。

  4、废浆

  废浆主要是指离心成型后排除的余浆，呈悬浊液，强碱性（PH值大于12），中技桩业将上述废浆作为配制生产用混凝土的一种原材料而循环利用，具有显著的技术经济效益和环保效益。同时，废浆还可用作墙体材料，既有效利用了废浆，又能获得一定的经济效益。

  由于中技桩业采取了完善的环境保护措施，自成立以来不存在违反环保法律法规的情况。

  最近三年，中技桩业主要环保设备投入情况如下：

  单位：元

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  （三）产品质量控制情况

  中技桩业于2006年通过了ISO9001：2000质量体系认证，建立了一套完整的质量管理体系。

  1、质量控制标准

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  2、质量控制措施

  （1）采购产品的质量控制

  中技桩业建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程，产品到厂后，由检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。对产品的供应商建立质量档案，根据供应商产品质量、价格、供货及时性等对供应商进行评审，建立合格供应商名录，并在每年年底对供应商重新进行复评，更新合格供应商名录。

  （2）生产过程的质量控制

  中技桩业根据合同订单编制生产计划单下达到生产基地，基地生产全部按照生产计划进行；成品入库时，需核对产品的生产日期、生产班组、规格型号、长度及模号，核对正确准予入库；中技桩业对每个生产工序都设置了质量控制点，对各工序的过程生产制作按过程检验标准和检验规程进行检验。中技桩业内部具备一整套检验方法和设备，其中检验设备和一些计量器具均由国家认可的质监和计量单位等检测。

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  （3）销售过程质量控制

  中技桩业建有顾客沟通和合同评审程序，确保顾客要求得到准确识别与确认。市场部设有售后服务员，对每份顾客的订单进行跟踪，及时向顾客反馈订单完成情况和产品使用情况的相关信息。中技桩业的ERP系统设置也保证了入库产品和交付产品与顾客要求的一致性。

  3、参与制定的相关质控标准

  中技桩业根据实际生产情况配合主管部门开展标准管理工作，已参与了国家工业和信息化部组织的建筑行业标准《预应力离心混凝土空心方桩》（JC/T2029-2010）、上海市建筑产品推荐性应用图集《先张法预应力混凝土空心方桩》（图集号：2009沪G/T-502、2012沪G/T-502）、江苏省工程建设标准设计图集《先张法预应力混凝土空心方桩》（图集号：苏G/T17-2008、苏G/T17-2012）、天津市《先张法预应力离心混凝土空心方桩》（图集号：津09G305）、浙江省《预应力离心混凝土空心方桩》（图集号：2010浙G35）、安徽省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：皖2012G403）、中南六省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：12ZTG208）、吉林省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：吉G2012-410）、山东省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：L12SG409）、辽宁省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：辽2012SG405）的和国家建筑标准设计图集《预应力混凝土空心方桩》（图集号：08SG360）的编制。

  中技桩业参与编制的U型预应力混凝土板桩国家标准图集也处于编制过程中。

  4、产品质量纠纷

  中技桩业市场部负责售后服务工作，并建有相应的控制程序。中技桩业销售及售后服务人员在接到顾客反馈信息后，传递至市场部，市场部根据顾客反馈信息确认责任部门，由责任部门进行原因分析，提出整改措施，并于当日回复顾客。工程管理部等相关部门对整改情况进行验证。

  中技桩业还建有顾客满意度调查控制程序，由市场部对顾客满意情况定期进行调查、汇总、分析，对顾客不满意项目进行整改，确保顾客满意。

  四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

  （一）主要固定资产情况

  1、固定资产情况

  中技桩业的固定资产包括房屋建筑物、机械设备及运输设备等，系中技桩业自行购买或自建获得。由于中技桩业定期进行固定资产的维护、保养和改造，因此目前固定资产使用状况正常。截至2012年12月31日，中技桩业固定资产情况如下：

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  2、主要生产设备

  截至2012年12月31日，中技桩业的主要生产设备的情况如下：

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  注：尾数差异由四舍五入造成。

  3、房屋所有权

  截止2012年12月31日，中技桩业的房屋所有权情况如下：

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  4、房屋租赁情况

  （1）生产场地租赁情况

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  （2）主要办公用房租赁情况

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  （二）主要无形资产

  截至2012年12月31日，中技桩业的主要无形资产情况如下：

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  1、土地使用权

  截止2012年12月31日，中技桩业的土地使用权情况如下：

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  2、商标

  截止2012年12月31日，中技桩业拥有商标共22个，具体情况如下：

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  3、专利及非专利技术

  （1）专利技术

  截止本摘要签署日，中技桩业已有249项专利技术已经取得专利证书，其中发明专利12项，实用新型141项，外观设计96项。

  中技桩业现拥有的12项发明专利具体如下：

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  （2）非专利技术情况

  中技桩业研究开发应用的非专利技术有3项，主要内容如下：

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  （三）中技桩业许可他人使用资产情况

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  （四）中技桩业的特许经营权

  中技桩业未拥有特许经营权。

  第六章 发行股份情况

  一、本次发行情况简介

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构，募集配套资金的其他特定对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的其他特定对象不超过10家。

  其中：颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金以其持有的中技桩业92.99%股份认购本次发行股份，其他特定对象以现金认购本次发行股份。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  1、发行股份的定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十一次会议通过《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关决议的公告之日。

  2、发行股份的定价依据和发行价格

  （1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格

  本次公司发行股份购买中技桩业的92.99%股份的每股发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。在第七届董事会第二十一次会议召开前，公司股票已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为8.12元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  （2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

  发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第七届董事会第二十一次会议召开前，已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为8.12元/股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.31元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  （五）发行股份数量

  1、购买资产发行股份的数量

  本次向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其所持有的中技桩业92.99%股份的交易价格为176,495.02万元。按照向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份的发行价格8.12元/股计算，向其发行股份数量为217,358,339股。

  2、募集配套资金发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金不超过本次最高交易总额的25%，即58,831.67万元，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.31元/股），以及募集配套资金约58,831.76万元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份数量不超过80,481,085股。最终发行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

  （六）认购方式

  颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构以其拥有的中技桩业92.99%的股份认购公司本次拟发行的股份。其他特定对象以现金认购。

  （七）募集资金投向

  本次配套融资所募集的资金净额拟用于对中技桩业增资以补充其流动资金。

  （八）上市地点

  本次非公开发行股票拟在上交所上市。

  （九）本次发行股份锁定期

  本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他76名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （十）本次发行决议有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  二、本次发行前后主要财务数据对比

  根据上海上会出具的上会师报字（2013）第0958号《审计报告》和本公司管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

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  三、本次发行前后股本结构变化

  假设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金按最高数量80,481,085股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

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  本次发行前，东宏实业持有本公司18,865,170股股份，占本公司总股本的21.63%，为本公司控股股东；本次向颜静刚等77名自然人和8家机构发行股份后，颜静刚将直接持有本公司118,502,260股股份，占本公司总股本的38.91%。公司向不超过10名投资者发行股份后，占公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于30.78%，颜静刚将成为公司的控股股东、实际控制人。

  本次发行前后，本公司的实际控制人由鲍崇宪变为颜静刚，实际控制人发生变更。

  第七章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次拟购买的资产中技桩业2011年度、2012年度财务报表及附注进行了审计，并出具了沪众会字（2013）第3010号标准无保留意见审计报告。

  中技桩业经审计的2011年、2012年的财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表如下：

  单位：元

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  2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表（续）

  单位：元

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  （二）合并利润表

  2012年度、2011年度合并利润表如下：

  单位：元

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  （三）合并现金流量表

  2012年度、2011年度合并现金流量表如下：

  单位：元

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  二、上市公司备考财务报告

  （一）备考合并资产负债表

  2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表如下：

  单位：万元

  ■

  2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  2012年度、2011年度合并利润表如下：

  单位：万元

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  三、标的公司盈利预测

  众华沪银对中技桩业2013年度的盈利预测报告进行了审核，并出具沪众会字(2013)第3576号《盈利预测审核报告》。

  （一）编制基础

  本次盈利预测以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的2012年实际经营业绩为基础，公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2013年度的盈利预测报告。

  上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测假设

  1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

  2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

  （三）盈利预测表

  单位：千元

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  四、上市公司备考合并盈利预测

  备考盈利预测表

  单位：万元

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  第八章 独立董事和中介机构意见

  一、独立董事的意见

  独立董事对本次交易事前进行了认可，并出具独立董事意见如下：

  “一、我们认为，本次重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司级中小股东的利益，我们同意此次向中技桩业的股东发行股份以购买其所持有的中技桩业资产并同意向不超过10名的特定投资者募集配套资金。

  二、公司此次重大资产重组，即发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

  三、本次重大资产重组交易对方聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估机构使用的评估方法适当，评估方法与评估目的相关；评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结论公平合理，评估定价具备公允性。本次拟向交易对方发行股份购买资产的发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

  四、本次重大资产重组拟注入的资产则有利于改善公司资产质量。本次发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务将变更为预应力混凝土方桩、管桩和U型板桩的研发、生产和销售，将切实扭转近几年公司主营业务盈利不佳的状况，有利于有效维护上市公司地位。因此，本次重大资产重组实施将有利于提升公司的盈利能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，促进公司可持续发展，有效地维护全体股东的合法权益。

  五、我们认为颜静刚符合免于发出要约收邀请的条件，但需要按照上述规定经本公司股东大会非关联股东批准，并由颜静刚向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，最终获得中国证监会核准后方可免于发出要约收购的邀请。

  六、我们认为导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

  七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。”

  二、法律顾问的意见

  本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意见书，德恒律师认为：

  “1、本次重组方案符合中国法律法规的规定；

  2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施@本次重大资产重组的主体资格；

  3、本次重组相关各方签署的相关协议符合中国法律法规的规定；

  4、本次重组或相关事项尚需取得澄海股份股东大会的批准；

  5、本次重组尚待中国证监会同意豁免颜静刚因本次发行股份购买资产触发的要约收购义务；

  6、导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件；

  7、本次重组的交易标的权属清晰，不存在相关限制及纠纷外，不存在其他@权利限制或纠纷；

  8、本次重组澄海股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

  9、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当资格；

  10、在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，澄海股份实施本次重组不存在重大法律障碍。”

  三、独立财务顾问意见

  本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：

  1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

  4、本次交易完成前，上海东宏实业投资有限公司为公司第一大股东，本次交易完成后，颜静刚先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  5、对于本次交易完成后ST澄海与控股股东及其他关联方的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，澄海股份与控股股东及其他关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

  6、本次交易完成后，澄海股份与控股股东及其他关联方不存在实质性的同业竞争，颜静刚先生出具了关于避免同业竞争的承诺。因此，重组完成后上市公司不会面临同业竞争问题。

  7、澄海股份最近一年财务状况被上海上会出具了有保留意见，其所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件；

  8、本次交易公平、合理、合法，有利于ST澄海的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

  上海澄海企业发展股份有限公司

  2013年5月21日