证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、审议程序情况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十次会议，于2013年5月25日以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟在宁波参与竞拍土地使用权的议案》，授权公司总经理具体参与竞拍事宜。有关公司第四届董事会第二十次会议案议审议情况，详见公司于2013年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告，公告编号：（临）2013-037。

  根据董事会的授权，公司于2013年5月29日与宁波鄞州工业园区管理委员会，就本公司在鄞州工业园区的投资事项签署了《投资协议》。

  二、协议标的和对方当事人

  协议标的：鄞州工业园区13号工业B、C、D地块项目用地

  对方当事人：宁波鄞州工业园区管理委员会

  三、协议主要条款

  宁波鄞州工业园区管理委员会（甲方）与东睦新材料集团股份有限公司（乙方）本着平等、自愿的原则，经友好协商，就乙方在甲方工业园区的投资，签订该协议。主要条款如下：

  （一）项目基本情况

  1、乙方目前注册资本为19,550万元，以后逐步达到园区规定要求，注册地必须在宁波鄞州工业园区。乙方新供地块的项目投资强度不低于225万元/亩，经营范围：粉末冶金制品的生产和销售，经营期限：50年。乙方保证，投产后企业年亩均产出达到300万元以上，亩均税收达到10万元以上。

  2、乙方投资的项目符合甲方产业导向，生产工艺须符合环保要求。

  （二）项目用地利用及建设管理

  1、根据乙方要求，甲方向乙方提供鄞州工业园区13号工业B、C、D地块项目用地61,339平方米，具体面积以区国土局实测为准。

  2、根据甲方总体规划要求，该地块用途为工业用地，使用年限自用地批准之日起50年。具体规划要求以规划部门审批为准。

  3、在乙方符合前述规定的前提下，甲方提供给乙方的土地使用权价格以宁波市国土资源局鄞州分局采用招标拍卖挂牌方式时确定的价格为准，具体付款办法按土地挂牌文件及出让合同规定执行。

  4、乙方须在本协议签订后在签订国有建设用地使用权出让合同前，向甲方一次性缴纳每亩6万元人民币的履约保证金（其中2万元/亩为开工建设保证金，4万元/亩为产出保证金）。履约保证金不抵扣土地款，不计息。

  乙方设立的企业注册地必须在鄞州工业园区，注册资金、投资强度必须达到本协议规定的要求。乙方应按国有建设用地出让合同的约定按时开工、按时竣工，并通过国土资源部门组织的竣工复核验收。通过复核验收的，甲方全额无息向乙方退还开工建设保证金，否则不予退还。在乙方新增土地有产出（第一张销售发票开出）后，甲方退回50%的产出保证金；待乙方新增土地投产后三年内任何一年达到园区规定的产出要求，甲方退回剩余部分的产出保证金，否则不予退回。

  （三）双方责任

  1、甲方：落实好上述地块，并在乙方报批资料具备及按照协议规定支付土地出让金的前提下，帮助乙方尽快办理土地出让手续及领取土地使用权证。

  2、乙方：及时向甲方提供立项申请报告，平面布置图及有关资料；在动工一个月前必须通知甲方，并向甲方提供工程建设实施计划。兴建厂房必须符合规划、建设、环保、消防等方面的要求，并经有关部门批准后方可动工建设。

  （四）违约责任及协议生效

  1、由于一方过失造成协议不能履行或不能完全履行时，过失的一方将承担违约责任。

  2、协议自甲乙双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字（盖章）后生效。

  四、履行协议对公司的影响

  1、根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的公司2013年度非公开发行股票预案，本次募集资金拟在公司本部实施的"年产7000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目"，计划总投资4亿元，其中拟使用募集资金3.5亿元，是公司本次非公开发行股票募集资金投资项目中最重要的项目；此次签署的《投资协议》的标的地块是该募集资金投资项目的实施地；

  2、此次签署的《投资协议》，是公司根据董事会决议参与该地块竞拍的前置条件。

  因此，能否取得该地块的国有建设用地使用权，对于公司实施"年产7000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目"，以及公司2013年度非公开发行股票方案至关重要。

  五、备查文件

  1、东睦新材料集团股份有限公司与宁波鄞州工业园区管理委员会签署的《投资协议》

  2、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2013年5月30日