证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司新兴铸管（香港）有限公司（简称“铸管香港”）与Gold Point Development Limited（简称“GPDL”）、冠欣发展（香港）有限公司（简称“冠欣香港”）、Ruffy Investments Limited(简称“Ruffy”)和自然人梅伟于近日在深圳签署了《通过可转换债券发行投资白乃庙铜业有限公司之合作协议》（简称“合作协议”），约定本公司认购GPDL发行债券的相当于人民币3亿元份额的等值外币，专项用于内蒙古乌兰察布市白乃庙铜业有限公司（简称“白乃庙铜业”）的扩建、技术改造和补充流动资金；并约定Ruffy以其所持香港联交所创业板上市公司中国有色金属有限公司（简称“CNM”）51%股权质押给铸管香港，作为合作协议项下梅伟、冠欣香港及GPDL的义务和责任的担保。

  基于前述协议，Ruffy与铸管香港签署了《股票质押合同》。

  通过《合作协议》的签订，公司将借助子公司铸管香港这一平台，通过内保外贷方式筹集资金，认购GPDL（100%控股白乃庙铜业）发行的价值3亿元人民币的外币可转换债券，债券转换期为三年。上述可转换债券所募资金用于白乃庙铜业进行扩建、技术改造和补充流动资金。该可转换债券在转换期内的年化利息率为10%；转化期内将转化为香港上市公司股票。如转化期内没有完成上述转换，则GPDL向铸管香港偿还所有可转换债券本金，并以可转换债券面值按年息15%计算支付利息（扣除已按10%年息支付的利息）。同时白乃庙铜业的实际控制人将其所持市值高于上述转债本金数额的CNM股票质押给铸管香港，作为该可转换债券的担保。

  本次交易已经公司2013年5月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、交易相关方的基本情况

  1、GPDL

  1）企业名称：Gold Point Development Limited；

  2）企业性质：有限公司；

  3）住所：BVI,Tortola,RoadTown,P.O.BOX 438,Palm Grove House；

  4）执行董事：梅伟；

  5）设立时间：2009年3月；

  6）经营范围：投资。现持有中国鑫铜之100%的权益。

  2、冠欣香港

  1）企业名称：冠欣发展（香港）有限公司；

  2）企业性质：有限公司；

  3）住所：Room 2409,24/F,Dah Sing Financial Centre,108 Gloucester Road, Wanchai, Hongkong；

  4）执行董事：梅伟；

  5）设立时间：2009年3月；

  6）经营范围：投资。现持有GPDL之100%的权益。

  3、Ruffy

  1）企业名称：Ruffy Investments Limited；

  2）企业性质：有限公司；

  3）住所： BVI,Blackburne Highway,P.O.BOX 116,Sea Meadow House；

  4）执行董事：梅伟；

  5）设立时间：2008年4月；

  6）经营范围：投资。现持有CNM之58.99%的权益。

  4、梅伟

  1）姓名：梅伟

  2）性别：男

  3）民族：汉族

  4）国籍：中国

  5）出生年月：1964年6月

  6）文化程度：大学

  7）任职经历：曾任职北京生化免疫制剂中心、铅锌贸易公司青海博地有限公司等，现为冠欣香港、GPDL、Ruffy执行董事。

  5、其他相关方

  （1）中国鑫铜矿业有限公司（简称“中国鑫铜”），为一家在香港注册并合法存续的有限公司，合法持有深圳华源矿业有限公司之100%的权益。

  （2）深圳华源矿业有限公司及深圳市港瑞投资有限公司（简称“深圳港瑞”）均为依据中国法律注册并有效存续的有限公司。中国鑫铜合法持有深圳华源矿业有限公司之100%的权益；深圳华源矿业有限公司合法持有深圳港瑞之100%的权益。深圳港瑞合法持有内蒙古乌兰察布市白乃庙铜业有限公司100%的权益。

  （3）白乃庙铜业为依据中国法律在内蒙古四子王旗合法注册，并有效存续的有限公司，合法拥有白乃庙铜矿采矿权及相关资产，需要筹集进一步发展的资金。

  （4）CNM为一家于香港联合交易所有限公司创业板上市之公司，上市股份代号为8306。

  6、梅伟先生同为Ruffy与冠欣香港、CNM的实际控制人。

  7、交易相关方的股权结构如下：

  ■

  以上交易方及相关方与本公司均不存在关联关系。

  三、《合作协议》和《股票质押合同》的主要内容

  （一）《合作协议》的主要内容

  1、在GPDL相关陈述及铸管香港尽职调查的基础上，各方认同白乃庙铜业权益估值确定为人民币35亿元。

  2、GPDL同意向铸管香港发行可转换债券，金额为与3亿元人民币等值的外币。

  3、GPDL承诺，其自身采取措施，并通过对下属子公司的控制，使上述可转换债券发行所得专项用于白乃庙铜业的扩建、技术改造和补充流动资金。

  4、上述可转换债券的转换期为三年，自铸管香港交付价款之日起算，转换期内，该可转换债券可依协议约定转换为CNM股票。可转换债券的年化利率为10%，GPDL应分别在每年度的8月1日前和2月1日前，向铸管香港或其指定公司支付该年度1至6月份应付利息及7月至12月的应付利息（不足半个年度的，按天数折算）。依据协议约定，可转换债券转换为CNM股票之日，可转换债券停止计息，GPDL应在转换日后的五个工作日内，付清未付利息。

  5、梅伟、冠欣香港及GPDL将在本协议项下可转换债券的转换期内，将GPDL所有股东权益置入CNM。作为对价，CNM向GPDL股东发行股票。铸管香港有转股选择权。如选择转股，铸管香港按3亿元除以（实际募集资金数额+35亿元）确定持有CNM股权比例，但不低于6.7%；如转换未能在转换期届满时完成，GPDL偿还债券铸管香港本金和按15%年息支付债券利息（应扣除已付部分）。若选择不转股，GPDL偿还铸管香港债券本金和按年息10%支付剩余未支付利息。

  6、Ruffy将其所持CNM51%股权（计4,465,835,270股）质押给铸管香港，作为本协议项下GPDL的义务和责任的担保。在Ruffy因经营需要解除上述股权质押担保时，双方应协商以其他有效担保进行保证置换。

  （二）《股票质押合同》的主要内容

  1、质押财产

  1）Ruffy以如下所列之财产（以下简称“质押财产”或“质押物”）设定质押：

  ■

  2）如果质押财产因被出售或以其他方式处分而减少，且铸管香港认为影响债权实现的，Ruffy应按照铸管香港要求提供新的担保。

  2、本合同的质押担保范围为梅伟、冠欣香港及GPDL在《合作协议》项下的全部应付债务以及冠欣香港及GPDL因违反《合作协议》而产生的违约金、赔偿金，梅伟、冠欣香港及GPDL应向铸管香港支付的其他款项（如有）、铸管香港实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

  3、质押权登记

  1）双方应于合同签订后15个工作日内到英属维尔京群岛企业事务登记处办妥质押登记手续。Ruffy应于质押登记完成后3个工作日内将质押登记证明正本原件及其他权利证书（如有）交铸管香港持有。

  2）在合同有效期内，质押物的状态如发生经铸管香港事先书面同意的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。

  3）如梅伟、冠欣香港及GPDL按《合作协议》的约定及时、充分的履行了其在《合作协议》项下的全部责任及义务，则在《合作协议》项下的全部责任及义务履行完毕之日起10个工作日内，铸管香港配合Ruffy办理解除股票的质押登记及其他相关手续。

  4、本合同为《合作协议》的从合同，《合作协议》无效，不影响本合同的法律效力。《合作协议》被确认无效后，出质人仍应承担本合同项下的担保责任。

  5、如果铸管香港与Ruffy协议变更《合作协议》条款，则本项担保的主债权以变更后的《合作协议》为准。《合作协议》项下债权转移给第三人的，Ruffy应协助铸管香港及该第三人办理法律所要求的抵押权转移/变更登记手续。

  6、未经铸管香港书面同意，Ruffy不得以任何方式处分质押物的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。

  7、按照本合同约定办理登记等手续所需的费用由Ruffy承担。

  四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易能够使公司全资子公司铸管香港通过认购3亿元可转换债券的方式投资内蒙古白乃庙铜业公司，能够确保最低15%的收益；该可转债以到期前可选择转换为香港上市公司股份，并以香港上市公司股票作为质押，具有较好的退出通道和保证。

  本次交易的投资项目是具有投资基本收益高，担保有力，风险可控，并具有较大升值空间的项目，是公司依托资源进行策略投资的探索性项目，开拓公司资源投资发展的新模式。

  五、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、协议；

  3、其他相关资料。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年五月三十一日