证券时报多媒体数字报

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-052

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于2013年5月24日以电子邮件形式发出，并于2013年5月30日上午在公司一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事11名，亲自参会董事11名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。

经公司董事会提名委员会研究，公司董事会提名刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、刘国威先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，李楠先生、苏天森先生、王广鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。

本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部11票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司2013年5月31日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

该议案需提交股东大会审议。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于为云南濮耐昆钢高温材料有限公司提供融资担保的议案。

为满足公司控股子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司日常经营活动和发展的需要，公司董事会决定为该控股子公司向中信银行昆明国贸支行申请总额人民币5000万元的综合授信额度贷款提供51%的担保（具体担保金额不超过2550万），有效期为正式协议签署后一年。

具体内容详见2013年5月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。独立董事对此发表的独立意见刊登于2013年5月31日的巨潮资讯网上。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会》的议案。

具体情况详见2013年5月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2013年5月31日

附件：候选人简历

刘百宽，男，中共党员，1961年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。历任的主要社会职务有中国耐火材料行业协会会长（轮值），河南省耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授，河南省第十届、第十一届、第十二届人大代表，河南省第八次、第九次、第十次党代会代表，濮阳市第五届、第六届人大常委会委员。

截至披露日，刘百宽先生持有本公司股份118,527,007股，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

卞杨林，男，中共党员，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师。曾在江苏省财政厅工交处工作，曾任无锡小天鹅股份有限公司总经理助理，财务总监，2008年8月至今先后任濮阳濮耐高温材料（集团）股份公司总经理助理、审计部门负责人、总经理之职。

截至披露日，卞杨林先生不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李学军，男，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。李学军先生曾任武钢信息科技研究所冶炼研究室主任、高级工程师，历任维苏威高级陶瓷有限公司销售部经理、鞍山胜维高级陶瓷有限公司总经理。曾同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍山维苏威耐火材料有限公司总经理，现任公司副总经理。

截至披露日，李学军先生不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

向敏，女，中共党员，1951年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生，上海工业大学MBA，曾先后在湖南冷水滩耐火材料有限公司、上海市宝山区工业局、上海气门厂、上海市宝山区妇联工作。1993年4月创建上海宝湘耐火材料有限公司，先后任董事长和总经理之职，后任上海宝明耐火材料有限公司董事长、总经理、执行董事之职， 2010年6月18日至今任公司第二届董事会董事。1980年，向敏女士当选为湖南省人大代表，1984年，被授予全国“三八红旗手”和全国“五一劳动奖章”荣誉称号。

截至披露日，向敏女士持有公司股份25,295,278股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘国威，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。自1995年至今历任本公司技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长，现任技术中心副主任。

截至披露日，刘国威先生持有公司股份5,621,398股，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李楠，男，1938年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师，武汉科技大学首席教授。从事耐火材料科研教学工作四十余年，在国际烧结科学领域有较大影响，分别担任过第三、五、七届国际烧结科学与工艺国际会议，第六、七、八、九届世界烧结圆桌会议的国际委员会委员和第六届国际烧结科学学术及工艺会议组织委员会主席，获国际烧结科学学会特别奖；并担任联合国际耐火材料技术会（UNITECR）中国执行委员，《Refractories Applications and News》和《Science of Sintering》编委等职，现担任公司第二届董事会独立董事。

李楠先生今年年龄为75岁，在二届董事会中较好的履行了公司独立董事的职责，并一直在学术界和行业内保持较好的工作状态，目前不存在任何影响独立董事履职的情形。

李楠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

苏天森，男，1942年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任冶金部科技司处长、国家冶金局规划司助理巡视员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任。现任中国金属学会专家委员会委员，同时担任三钢闽光（002110）以及中科电气（300035）两家上市公司的独立董事。

苏天森先生今年刚满70岁，一直在学术界以及行业内保持较好的工作状态，目前不存在任何影响独立董事履职的情形。

苏天森先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王广鹏，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师。1996年5月至1998年5月任佳木斯市地方税务局东风分局科员；1998年5月至2005年8月任北京兴洲会计师事务所有限责任公司副主任会计师。现任中兴华会计师事务所有限责任公司副主任会计师。

王广鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-053

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司第二届监事会第二十一次会议通知于2013年5月24日以电子邮件的方式发出，于2013年5月30日上午在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事以记名方式投票表决，本次会议以5票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

同意郭志彦、张世伟为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2013年第四次临时股东大会进行审议，选举采取累积投票制（上述人员简历详见附件）。经公司股东大会选举后当选为第三届监事会监事后，与职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。

上述公司第三届监事会股东代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

2013年5月31日

附件：股东代表监事候选人简历

郭志彦，男，1959 年10 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾参军入伍，三次荣立三等功。1988 年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、工会主席、监事会主席等职务。现任本公司第二届监事会主席、工会主席、党委书记。

截至披露日，郭志彦先生持有本公司股份105,796,804股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

张世伟，男，1979 年4月出生，会计学硕士，中国注册会计师CPA，国际注册内部审计师CIA，国际注册信息系统审计师CISA，中国国籍，无境外永久居留权。历任审计部副部长、公司内部审计部门负责人、审计部部长之职。

截至披露日，张世伟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-054

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为云南濮耐昆钢高温材料有限公司提供融资担保的议案》，同意为控股子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司（以下简称“云南濮耐”）向中信银行昆明国贸支行申请总额人民币5000万元的综合授信额度贷款提供51%的担保，有效期为正式协议签署后一年。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》中提供担保的相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：云南濮耐昆钢高温材料有限公司

成立日期：2009年10月29日

注册地点：云南省安宁连然镇

法定代表人：刘百宽

注册资本：人民币2039.9万元

主营业务：耐火材料、炉料、建筑材料、冶金辅料、金属结构件、模具等加工、销售。

股东情况：本公司持股51%，昆明钢铁集团有限责任公司持股49％。

2、财务情况

截至2012年末，云南濮耐经审计的资产总额2.916亿元，负债总额1.658亿元（其中：流动负债1.655亿元），资产负债率56.86%；净资产1.257亿元；2012年营业收入4.2亿元，利润总额2,067万元，净利润1,984万元，净资产收益率为15.20%，

2013年第一季度，实现营业收入1.394亿元，实现利润总额855万元，实现净利润804万元。2013年第一季度数据未经审计。

3、被担保对象的担保情况

截至目前，云南濮耐无担保情况

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：一年，自实际签署合同日开始计算。

3、担保金额： 按本公司持股比例提供担保，担保金额上限为2550万元。

四、董事会意见

本次对控股子公司云南濮耐提供担保，有利于云南濮耐筹措资金，保障云南濮耐日常经营活动和发展的资金需要。同时云南濮耐经营状况稳定，资产质量良好，银行信用记录良好，未曾出现贷款逾期的情形，董事会认为云南濮耐具有较好的偿债能力。

此外，云南濮耐另一股东昆明钢铁集团有限责任公司按其持股比例对云南濮耐本次5000万元的综合授信额度贷款相应提供49％的担保，本次担保公平、对等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次贷款担保生效后，公司对全资及控股子公司累计担保数量为10,550万元，2012年度经审计公司净资产的7.99%，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保。公司除对全资及控股子公司之外，没有其他对外担保情形。

六、备查文件

公司第二届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十一日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-055

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东

大会的通知

公司定于2013年6月17日召开2013年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票表决的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2013年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、召开时间：2013年6月17日上午9点

4、召开方式：现场投票表决

5、股权登记日：2013年6月13日

6、会议地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

7、出席对象：

（1）凡2013年6月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、审议关于公司董事会换届选举的议案（适用累积投票制表决）

1.1选举刘百宽先生为公司董事

1.2选举卞杨林先生为公司董事

1.3选举向敏女士为公司董事

1.4选举刘国威先生为公司董事

1.5选举李学军先生为公司董事

1.6选举李楠先生为公司独立董事

1.7选举苏天森先生为公司独立董事

1.8选举王广鹏先生为公司独立董事

2、审议关于公司监事会换届选举的议案（使用累积投票制表决）

2.1选举郭志彦先生为公司监事

2.2选举张世伟先生为公司监事

特别强调事项：

（1）上述议案将对各候选人采用累积投票方式表决。

累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事（含独立董事）、股东监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决权制度。

（2）独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

（3）上述第1、2项议案相关内容详见2013年5月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》、《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

三、会议登记办法

1、登记方式：

截止2013年6月13日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

2、登记时间：

2013年6月14日（上午8:30—11: 00、下午13:00—16: 30 ）

3、登记地点：

河南省濮阳县西环路中段公司董事会办公室

四、其他事项

1、联系电话：0393-8776666-21150

2、公司传真：0393-3214218

3、联系人：李慧璞

4、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

五、备查文件

1、第二届董事会三十二次会议决议及第二届监事会二十一次会议决议；

2、备查文件备置于公司董事会办公室。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2013年5月31日

附件：

授权委托书

兹全权委托    先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年6月17日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：以上董事会、监事会换届选举议案采用累积投票制表决。投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。如未填写任何内容则视为对该议案弃权。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。