证券时报多媒体数字报

  证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：2013-020号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决提案的情况

  ●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间和地点

  湖北武昌鱼股份有限公司2012年年度股东大会于2013年5月30日上午10:00时在北京召开。

  地点：北京朝外大街华普国际大厦十七层会议室。

  （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例（本次会议无网络投票）。如下表：

  ■

  （三）本次会议符合有关法律及《公司章程》的规定。会议由董事长高士庆先生主持。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

  公司在任董事9人，出席8人，董事李成因公出差未能出席本次会议；

  公司在任监事3人，出席2人，监事王京因公出差未能出席本次会议；

  董事会秘书出席了本次会议，其他高管均为公司董事出席了本次会议。

  二、议案审议情况

  本次会议共有6个议案，具体如下：

  1、审议2012年度董事会工作报告

  2、审议2012年度财务决算报告

  3、2012年度利润分配预案

  4、审议公司2012年度报告及摘要

  5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  6、审议2012年度监事会工作报告

  表决结果如下表：

  ■

  三、律师见证情况

  本次股东大会已由北京市仁人德赛律师事务所律师李法宝、朱莉莉出具了法律意见书（仁德京股会字[2013]第0530号）。该律师认为公司本次年度股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一三年五月三十日

  股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2013-021号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第六次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次董事会审议的是关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的相关事项

  发行对象及认购方式：公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。

  一、董事会召开情况

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第五届第六次临时董事会会议于2013年5月30日下午1:00在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事8名，董事李成因公出差，委托董事李出席了本次会议。其中李成、李、詹健为关联董事。2名监事列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  本次会议八项议案均因涉及关联交易，3名关联董事李成、李、詹健回避表决。

  二、董事会审议及表决结果

  （一）审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （二）逐项审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

  1、本次交易的总体方案

  本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  2、交易主体、交易标的及价格

  （1）交易主体

  资产出让方：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海。

  配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

  资产受让方及股份发行方：武昌鱼。

  （2）交易标的

  本次重组交易标的为黔锦矿业100%的股权。

  （3）交易标的的价格

  根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份收购资产框架协议》，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为2013年3月31日。目前，交易标的价值预估值约为21亿元。

  表决结果： 6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  3、本次交易的具体方案

  (1)发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式及发行对象

  本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海。

  本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

  (3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为武昌鱼第五届第六次临时董事会会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66元/股。向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.99元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  (4)发行数量

  本次交易中，标的资产的预估值约为21亿元，根据预估值，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份数量约为31,531.53万股，最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定。本次交易中，拟募集配套资金不超过5亿元，以本次发行底价5.99元/股计算，向其他特定对象发行股份数量预计不超过8,347.25万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  (5)配套融资的募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。本次募集配套资金不超过5亿元，其中3.8亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设、1.2亿元计划用于补充黔锦矿业流动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨，实现年生产钼酸铵6,000多吨、硫酸镍10,000多吨的生产规模。

  (6)认购方式

  华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购公司本次拟发行的股份。

  (7)发行股份的禁售期

  交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  (8)评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。

  (9)上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  (10)本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  4、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  本次交易拟置入资产预估值约为21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方包括公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  5、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，本公司实际控制人翦英海通过华普集团控制本公司约为20.77%的股权，本次交易完成后，翦英海通过华普集团控制本公司11.64%的股权，华普投资持有本公司约为11.47%的股权，二者合计控制本公司约为23.11%的股权。公司的实际控制人翦英海未发生变更，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （三）审议通过了本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1. 本次重大资产重组交易的标的为黔锦矿业100%的股权，标的资产涉及的立项、行业准入、环保及用地等有关手续正在办理之中或已取得相关批准文件。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 本次重大资产重组公司购买的资产为黔锦矿业100%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；黔锦矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  本次交易完成后，黔锦矿业成为本公司全资子公司，黔锦矿业主要从事镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿。

  3. 本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），同时仍保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

  4、本次交易有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （四）审议通过了关于《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （五）关于公司与交易对方签署附生效条件的《非公开发行股份收购资产框架协议》及《利润补偿框架协议》的议案

  同意公司与重组交易方签署了附生效条件的《非公开发行股份收购资产框架协议》及《利润补偿框架协议》。就公司购买目标资产的方式、对价、价格，目标资产的交付，发行股份的交付，目标资产期间损益的归属、人员安排，协议生效条件，违约责任等重要事宜做出了明确的约定。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （六）关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  1、关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明 ：

  （1）2013年4月9日，因本公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。

  （2）公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  （3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  （4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

  （5）2013年5月30日，公司与交易对方签订了附生效条件的《非公开发行股份收购资产框架协议》。

  （6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （七）关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  公司股票自2013年4月9日起停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅-4.66%。同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-4.85%；行业指数（社会服务指数）累计涨幅-1.81%。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨跌幅均未超过20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  （八）关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

  根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；

  4、根据本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；

  5、授权在本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

  6、如果证券监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；

  8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

  三、本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、关于本次董事会后召集股东大会时间说明

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。公司将在召开的重组的第二次董事会决议中对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。

  五、备查文件

  （一）湖北武昌鱼股份有限公司第五届第六次临时董事会决议；

  （二）湖北武昌鱼股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事先认可意见；

  （四）湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见；

  （五）湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

  （六）中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

  （七）本次重组与交易对方签订的《非公开发行股份收购资产框架协议》

  （八）本次重组与交易对方签订的《利润补偿框架协议》的议案

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月三十日