证券时报多媒体数字报

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2013-018

  湖北能源集团股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议没有新提案提交表决；

  3、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月30日下午14:30

  （2）网络投票时间：2013年5月29日-2013年5月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月30日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月29日下午15:00至2013年5月30日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：武汉市武昌区徐东大街98号光明万丽酒店三楼会议厅。

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长肖宏江先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的整体情况

  本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共25人,代表有表决权的股份数为1,977,382,806股,占本公司股权登记日（2013年5月27日）有表决权股份总数的73.94%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东或股东代表共4人，代表有表决权的股份数为1,884,363,212股，占公司有表决权股份总数的70.46%。

  3、网络投票情况

  参加网络投票的股东21人，代表有表决权的股份数为93,019,594股，占公司有表决权股份总数的3.48%。

  本次会议由董事长肖宏江先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》

  《公司2011年年度报告》、《公司2011年年度报告摘要》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意1,976,687,666股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9648%；反对667,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0338%；弃权 27,700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0014%。

  表决结果：通过该议案。

  （二）审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  表决情况：同意1,976,687,666股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9648%；反对667,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0338%；弃权 27,700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0014%。

  表决结果：通过该议案。

  （三）审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

  表决情况：同意1,976,687,666股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9648%；反对667,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0338%；弃权 27,700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0014%。

  表决结果：通过该议案。

  （四）审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意1,976,687,666股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9648%；反对667,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0338%；弃权 27,700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0014%。

  表决结果：通过该议案。

  （五）审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为301,143,832.06元，本期净利润为141,763,263.83元，本期提取法定盈余公积金14,176,326.38元，本期已分配利润82,711,988.52元，本期期末未分配利润为346,018,780.99元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年末总股本2,674,374,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金红利106,974,993.56元。剩余未分配利润239,043,787.43元结转以后年度。

  表决情况：同意1,976,676,366股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9643%；反对706,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0357%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  （六）审议通过了《关于公司2013年度新增担保的议案》

  为满足所属部分子公司生产经营及建设资金需求，并有效控制财务成本，会议同意公司2013年度共新增担保不超过161,700万元,同时同意授权公司经营层签订本次担保所必须的相关法律文件。本次担保具体情况如下：

  1、会议同意公司为其间接控股子公司湖北省天然气发展有限公司（以下简称"省天然气公司"）不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。

  2、会议同意公司间接控股子公司省天然气公司及其控股子公司湖北能源集团鄂东天然气有限公司（以下简称"鄂东天然气公司"）的其他四家股东，按各自股权比例共同为鄂东天然气公司的不超过16,000万元的人民币借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。省天然气公司对其持股比例为51%，因此，承担的担保责任为8,160万元。

  3、会议同意公司间接控股子公司省天然气公司为其控股子公司石首市天然气有限公司不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。

  4、会议同意公司为其间接控股子公司湖北能源光谷热力有限公司不超过人民币9,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。

  5、会议同意公司为其间接控股子公司湖北能源化工新城热力有限公司不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。其他股东应按出资比例提供同等条件的担保额度。

  6、会议同意公司与间接控股子公司新疆楚星能源发展有限公司（以下简称"楚星能源公司"）的其他股东，按各自股权比例共同为楚星能源公司的不超过80,000万元的人民币借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。公司全资子公司湖北省能源集团有限公司对其持股比例为70%，因此，承担的担保责任为56,000万元。

  7、会议同意公司与控股子公司湖北能源东湖燃机热电有限公司（以下简称"东湖燃机热电公司"）的其他股东，按各自股权比例共同为东湖燃机热电公司的不超过56,400万元的人民币借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。公司对其持股比例为85%，因此，承担的担保责任为47,940万元。

  8、会议同意公司与参股公司武汉高新热电股份有限公司（以下简称"高新热电公司"）的其它两位股东武汉开发投资有限公司、湖北省科技投资集团有限公司，共同为高新热电公司的不超过14,100万元的人民币借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。根据三家股东对高新热电公司的持股比例，公司承担的担保责任为5,600万元。

  本议案有关情况详见《关于公司2013年度新增担保的公告》，该公告全文刊载于2013年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意1,976,676,366股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9643%；反对686,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0347%；弃权20,000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.001%。

  表决结果：通过该议案。

  （七）审议通过了《关于公司独立董事述职报告的议案》

  表决情况：同意1,976,687,666股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9648%；反对667,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0338%；弃权27,700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0014%。

  表决结果：通过该议案。

  （八）审议通过了《关于选举邓玉敏先生为公司董事的议案》

  邓玉敏先生简历详见《湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》，该公告全文于2013年4月27日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意1,884,363,214股，占出席会议所有股东所持表决权的95.2958%。

  表决结果：通过该议案。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北得伟君尚律师事务所

  2、律师姓名： 周迪 王秀江

  3、结论性意见：贵司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

  2、见证律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二○一三年五月三十日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2013-019

  湖北能源集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年5月30日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十四次会议在武汉召开。本次会议通知于2013年5月24日以传真或送达方式发出，会议应到董事9人，现场参加会议董事6人，刘海淼、李贤海、白勇三位董事因公未能亲自出席会议，分别授权委托肖宏江董事、巫军董事和韩慧芳独立董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事长主持，审议并一致通过如下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》

  根据《公司章程》的有关规定，董事会推选邓玉敏先生为公司第七届董事会副董事长。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》

  因公司原董事辞职，根据《公司章程》及各专门委员会工作细则等有关规定，会议推选邓玉敏董事担任董事会审计委员会委员，推选白勇董事担任董事会战略委员会委员。补选后的董事会审计委员会和战略委员会成员如下：

  审计委员会成员：张龙平、邓玉敏、尹光志，张龙平先生担任主任委员。

  战略委员会成员：肖宏江、白勇、尹光志，肖宏江先生担任主任委员。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  大信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称"大信"）系具备证券、期货相关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2012年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大信为公司2013年度的审计机构，为公司提供2013年度报表审计、内部控制审计及其它相关服务，聘期一年，费用为108万元（不含差旅费）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，董事会同意公司在按期归还前次临时补充流动资金的80,000万元后，继续使用80,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。本议案事项详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于投资建设齐岳山双鹿风电场工程的议案》

  为扩大电力装机规模，发展公司新能源业务，董事会同意投资44,765万元建设齐岳山双鹿风电场工程，由齐岳山风电公司作为项目法人具体负责项目建设及运营管理。项目资本金8,953万元由公司全资子公司湖北省能源集团有限公司以自有资金根据项目进度对齐岳山风电公司适时增资解决。投资事项详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设齐岳山双鹿风电场工程项目的公告》。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二〇一三年五月三十日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2013-020

  湖北能源集团股份有限公司

  关于继续使用闲置募集资金临时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"湖北能源"）于2013年5月30日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，使用期限不超过6个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会"证监许可【2012】496号"文核准，公司于2012年9月21日向特定对象非公开发行股票（以下简称"本次发行"）。本次发行价格为5.20元/股，发行数量为60,657.5126万股，募集资金总额为315,419.06552万元，扣除发行费用后的募集资金净额为311,479.99972万元。上述募集资金情况业经大信会计师事务有限公司"大信验字【2012】第2-0046号"《验资报告》验证。

  根据公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用和补充营运资金后，全部用于湖北利川齐岳山风电场一期和二期工程项目、孝昌-潜江、荆州-公安-石首、武汉-赤壁、黄陂-麻城等四个省内天然气输气管道项目。

  二、募集资金使用情况

  2012年10月15日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司择机使用80,000万元的非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从实际使用闲置募集资金补充流动资金之日起计算，到期归还募集资金专用账户（详见公司于2012年10月16日刊登在巨潮资讯网的第2012-067号公告）。

  截止2013年04月30日，公司累计使用募集资金225,309.92万元，募集资金专项账户余额为87,062.01万元（含利息收入891.93 万元）。其中：项目使用资金52,209.82万元，永久性补充流动资金93,100.1万元，临时性补充流动资金80,000万元。

  三、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。

  公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  四、独立董事意见

  鉴于公司日常生产经营规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，公司继续使用80,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。议案内容及表决程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  作为公司的独立董事，本人同意在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，使用期限不超过6个月。并同意提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  公司继续使用80,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。且公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。同时承诺，将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

  鉴于以上原因，监事会同意在按期全部归还前次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。湖北能源拟在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，继续将部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，广发证券对湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、《公司第七届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《公司第七届监事会专项审核意见》；

  3、《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

  4、《广发证券关于湖北能源使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二〇一三年五月三十日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2013-021

  湖北能源集团股份有限公司

  关于投资建设齐岳山双鹿风电场工程

  项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为了扩大电力装机规模，发展公司新能源业务，公司拟在利川市投资建设齐岳山双鹿风电场工程项目，项目总投资44,764.27万元，由公司所属齐岳山风电公司作为项目法人负责项目建设及运营管理。项目资本金8,953万元由公司全资子公司湖北省能源集团有限公司以自有资金根据项目进度对齐岳山风电公司增资解决，其它部分由齐岳山风电公司融资解决。

  该投资项目已获得湖北省发展和改革委员会核准。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十四次会议审议并一致通过了《关于投资建设齐岳山双鹿风电场工程项目的议案》。

  本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  1、湖北省能源集团有限公司

  注册资本：480,000万元

  成立日期：2005年4月

  法定代表人：肖宏江

  企业类型：有限责任公司

  住所：武汉市武昌区徐东大街96号

  经营范围:能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。

  股权结构：湖北省能源集团有限公司系公司全资子公司

  2、湖北能源集团齐岳山风电有限公司

  注册资本：10,000万元

  成立日期：2009年4月

  法定代表人：李昌彩

  企业类型：有限责任公司

  住所：利川市金龙小区一巷5号

  经营范围: 风力发电项目开发、生产经营；旅游资源开发。

  股权结构：系湖北省能源集团有限公司全资子公司

  三、投资项目基本情况

  （一）地理位置

  齐岳山双鹿风电场工程位于利川市城区西偏北30km，海拔1500～1850m，南偏西-北偏东走向山脉，属山脊地形，全长120km，平均宽3.5km。建设该项目仅涉及少量搬迁；该项目所在地无军事规划用地。

  （二）风资源状况

  齐岳山双鹿风电场70m高度代表年年平均风速为6.5m/s，年平均风功率密度为288.0W/m2，风功率密度等级为2 级；70m 高度风向主要集中在SE～S 扇区，风向稳定，风能分布集中，有效风速频率高，风电场代表年有效风速段年平均湍流强度和大风下的湍流强度均较小；70m高度50年一遇极大风速为46.2m/s。这些特征有利于风机的稳定运行，因此该处风资源具有较好的开发利用价值。

  （三）工程建设内容

  公司在利川齐岳山风电场规划总装机容量为150MW，沿齐岳山山脊分三期开发建设。齐岳山双鹿风电场为齐岳山三期工程，位于规划区中部，安装单机容量1500kW风力发电机组33台，总装机49.5MW；设计年等效满负荷运行小时数1771h，年上网电量8,768.47万kW·h。

  项目于2013年获得湖北省发改委核准。目前，项目建设涉及的电源、水源、道路等建设条件基本落实。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  本次对外投资是为了扩大电力装机规模，发展公司风电业务。

  （二）存在的风险

  1、电价风险

  本项目特许权协议虽然明确了电价为0.66元/ kW·h，但上网价格和相关补贴能否落实存在一定风险。

  2、风资源条件风险

  从实际投产的风电项目的运行情况分析看，我国东南部大部分风场的等效满负荷发电小时数都比前期测风资料数据偏低。本项目投产后能否达到年设计发电量存在不确定性。

  （三）对公司的影响

  1、符合公司发展规划

  本次投资事项符合国家产业政策，符合公司"十二五"发展规划，有利于提升公司在湖北省内电力市场的份额。

  2、有利于实现规模效益

  公司在利川齐岳山风电场规划总装机容量为150MW。公司投资齐岳山双鹿风电场工程有利于充分发挥公司现有的人才、管理等优势，提升工作效率，有效降低建设、运营成本，实现规模效益。

  3、有利于提升公司盈利能力

  根据该项目可研报告，项目税后资本金内部收益率较高，经济效益水平较好。项目投产后，有助于提升公司的盈利能力。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第二十四次会议决议。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二〇一三年五月三十日