证券时报多媒体数字报

  （上接B4版）

  成立日期：2002年1月21日

  法定代表人：张政

  注册资本：1,000万元

  企业法人营业执照号：110105003526081

  经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；计算机技术培训；销售机械设备、五金交电、电子产品。

  2、历史沿革

  （1）设立

  2002年1月，鼎盛世纪设立，法定代表人为陈志江。设立时鼎盛世纪的股权结构如下：

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  经北京律华会计师事务所验资确认，各股东出资全部到位。

  （2）第一次股权转让及公司名称变更

  2004年12月24日，鼎盛世纪变更登记为京通海，鼎盛世纪原股东陈志江、张炳茹将股权分别转让给王迪、袁野、张谦，法定代表人由陈志江变更为王迪。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （3）第二次股权转让

  2006年11月，王迪将其持有的京通海股权全部转让给袁野，张谦将其持有的京通海股权全部转让给袁林。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （4）第三次股权转让

  2010年11月，京通海原股东袁野、袁林将股权分别转让给张政、初学志，法定代表人由袁野变更为张政。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （5）第四次股权转让

  2011年12月9日，京通海原股东张政、初学志将部分股权转让给邓永祥，法定代表人不变。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （6）第五次股权转让

  2012年5月，京通海原股东邓永祥将股权转让给张政和初学志，法定代表人不变。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （二）产权控制关系结构图

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  （三）最近三年主营业务发展情况

  最近三年京海通主要进行股权类投资业务。

  （四）下属企业情况

  截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，京海通无其他下属企业。

  （五）最近二年及一期主要财务数据

  1、合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  六、交易对方的承诺和声明

  华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海作为本次重组的交易对方，均已出具以下承诺：保证本公司/企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印件均与原件一致，本公司/企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）公司农业业务收入较低，资产质量较差，营业收入规模小，盈利能力弱

  公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托控股股东下属华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未起得明显效益，2012年营业收入仅为1,310.16万元，盈利能力弱，资产质量较差，无法很好地回报投资者。

  （二）镍、钼采选行业发展前景良好

  镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。镍、钼是一种稀有金属，是钢铁冶炼中一种难以替代的重要添加剂，具有很高的价值。添加钼的各类合金钢、不锈钢、耐热钢、超级合金，其强度韧性以及耐高、抗腐蚀的本领都会得到很大的提高，在军事工业中应用广泛，钼也被称作“战争金属”。

  另外，根据工信部发布的《钢铁工业“十二五”发展规划》，未来5年将是钢铁行业进入结构调整、产业升级的关键发展阶段，高强高韧、耐蚀的特钢和不锈钢等关键钢材品种比重将不断增加，在高端钢材品种上实现对进口的替代。镍、钼是这些关键钢材的重要添加剂，钢铁行业的结构调整、产业升级及进口替代，将提升镍、钼的需求从而利好镍、钼采选行业。

  公司通过此次重组，主营业务将转变为稀有金属采选业，将有利于公司的长远发展及提升公司的持续盈利能力，维护广大股东的利益。

  二、本次交易的目的

  由于现有业务均未能有效开展，公司最近几年一直处于主营业务不突出、盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近几年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。通过本次重大资产重组，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大流通股股东的利益。

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为从事镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿业务，公司实现了主业转型。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，为广大股东创造财富的能力将得以提升。

  三、本次交易的原则

  1、合法合规原则；

  2、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

  3、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；

  4、诚实信用、协商一致原则；

  5、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  6、提高管理效率，增强核心竞争力；

  7、社会效益、经济效益兼顾原则；

  8、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

  9、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的总体方案

  本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  二、交易主体、交易标的及价格

  （一）交易主体

  资产出让方：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海。

  配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

  资产受让方及股份发行方：武昌鱼。

  （二）交易标的

  本次重组交易标的为黔锦矿业100%的股权。

  （三）交易标的的价格

  根据公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为2013年3月31日。目前，交易标的价值预估值约为21亿元。截至本预案签署之日，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  三、本次交易的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海。

  本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为武昌鱼第五届第六次临时董事会会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66元/股。向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.99元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次交易中，标的资产的预估值约为21亿元，根据预估值，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份数量约为31,531.53万股，最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定。本次交易中，拟募集配套资金不超过5亿元，以本次发行底价5.99元/股计算，向其他特定对象发行股份数量预计不超过8,347.25万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）配套融资的募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。本次募集配套资金不超过5亿元，其中3.8亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设、1.2亿元计划用于补充黔锦矿业流动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨，实现年生产钼酸铵6,000多吨、硫酸镍10,000多吨的生产规模。

  （六）认购方式

  华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购公司本次拟发行的股份。

  （七）发行股份的禁售期

  交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （八）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。

  （九）上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  （十）本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  本次交易拟置入资产预估值约为21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方包括公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，本公司实际控制人翦英海通过华普集团控制本公司约为20.77%的股权，本次交易完成后，翦英海通过华普集团控制本公司11.64%的股权，华普投资持有本公司约为11.47%的股权，二者合计控制本公司约为23.11%的股权。公司的实际控制人翦英海未发生变更，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易涉及标的资产概况

  本次交易的标的资产为黔锦矿业100%的股权。

  单位：万元

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  二、标的资产的基本情况

  （一）黔锦矿业基本概况

  企业名称：贵州黔锦矿业有限公司

  公司住所：遵义市汇川区上海路335号

  法定代表人：张天俊

  注册资本：11,000万元

  成立日期：2007年7月27日

  营业执照注册号：520303000025494

  税务登记证号码：汇国税字520303662981047

  经营范围：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；矿产品销售（煤炭除外）。

  （二）黔锦矿业历史沿革

  1、2007年设立

  黔锦矿业由自然人金立、张琨共同出资设立。2007年7月26日，黔锦矿业股东金立、张琨签署了《公司章程》。2007年7月26日，贵阳天虹会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天虹验字【2007】117号）：截至2007年7月26日，黔锦矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，各股东均以货币出资。

  2007年7月27日取得工商局核发的企业法人营业执照，注册号为：5200002207384，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，以货币出资。

  设立时的股东出资情况如下：

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  2、第一次股权转让

  2009年9月19日，根据黔锦矿业股东会决议，张琨将其持有的黔锦矿业350万元出资额（占注册资本35%）转让给国盛矿业；金立将其持有的黔锦矿业450万元出资额（占注册资本45%）转让给国盛矿业。

  2009年9月19日，张琨、金立分别与国盛矿业签订《股权转让协议》，张琨将其所持有的黔锦矿业350万元出资作价350万元转让给国盛矿业；金立将其所持有的黔锦矿业450万元出资作价450万元转让给国盛矿业。

  此次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  3、第二次股权转让

  2011年1月28日，黔锦矿业召开股东会并作出决议，同意国盛矿业将其所持有的黔锦矿业80%的出资（800万元）额转让给通润达，其他股东放弃优先购买权。

  2011年1月28日，国盛矿业与通润达签署《股权转让协议》，国盛矿业将其所持有的黔锦矿业80%的出资（800万元，在贵州省遵义市工商局查询的股权转让协议中并未说明实际转让价款的金额，具体支付凭证无法获取）额转让给通润达。

  根据国盛矿业与通润达签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易双方当时真实意思表示，并以双方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。2012年7月20日，国盛矿业与通润达分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为各方真实意思表示，不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷，对此次股权转让过程及结果无争议。

  此次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  4、第三次股权转让

  2011年2月8日，黔锦矿业召开股东会，同意股东通润达将其所持黔锦矿业54%的出资（540万元）额转让给神宝华通；26%的出资（260万元）额转让给安徽皖投；其他股东放弃优先购买权。

  2010年12月24日，太原市迈瑞特资产评估有限责任公司出具《贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估报告》（并迈评报字（2010）第051号）：在评估基准日2010年9月30日，贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿可采储量131.94万吨的价值为人民币212,801.73万元。

  安徽省投资集团有限责任公司于2011年1月5日印发《办公会议纪要》（2011年第1号），同意安徽皖投以不超过3.8亿元的价格收购黔锦矿业26%的股权。

  2011年2月8日，通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署《股权转让协议》。通润达将其所持有的黔锦矿业54%的出资（540万元）额转让给神宝华通，转让价格为77,652万元；同时将其持有的黔锦矿业26%的出资（260万元）额转让给安徽皖投，转让价格为37,388万元。

  根据通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署《股权转让协议》，此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，股权转让的定价依据系以太原市迈瑞特资产评估有限责任公司于2010年12月24日出具《贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估报告》（并迈评报字（2010）第051号）的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，不存在潜在纠纷或风险。2012年7月20日，通润达、神宝华通分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为其真实意思表示，不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷，对此次股权转让过程及结果无争议。

  此次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  5、第四次股权转让

  2011年8月20日，神宝华通召开股东会，同意将其所持黔锦矿业15%的股权转让给世欣鼎成。2011年8月20日，世欣鼎成召开股东会，同意受让神宝华通持有的黔锦矿业15%的股权。

  2011年8月20日，黔锦矿业召开股东会，同意股东神宝华通将其所持黔锦矿业15%的出资（150万元）额转让给世欣鼎成，其他股东放弃优先购买权。

  2011年8月20日，神宝华通与世欣鼎成签署《股权转让协议》。协议约定神宝华通其所持黔锦矿业15%的出资（150万元）额转让给世欣鼎成，转让价格为22,500万元。

  根据神宝华通与世欣鼎成签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易双方当时真实意思表示，并以双方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。

  此次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  6、第五次股权转让

  2011年9月6日，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东张琨将其所持黔锦矿业10%的出资（100万元）额转让给神宝华通；同意黔锦矿业股东金立将其所持黔锦矿业10%的出资（100万元）额转让给神宝华通；其他股东放弃优先购买权。

  2011年9月6日，神宝华通召开股东会，同意受让张琨、金立所持上述股份。

  2011年9月6日，神宝华通和张琨、金立签署《股权转让协议》。协议约定张琨将其所持黔锦矿业10%的出资（100万元）额转让给神宝华通；金立将其所持黔锦矿业10%的出资（100万元）额转让给神宝华通。转让价款合计为12,000万元。

  根据张琨、金立与神宝华通分别签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，并以各方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。2012年7月20日，张琨、金立与神宝华通分别出具《承诺函》，承诺上述股权转让为其真实意思表示，不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在潜在的权属纠纷，对此次股权转让过程及结果无争议。

  此次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  7、第六次股权转让

  2011年10月31日，神宝华通召开股东会，同意将其所持黔锦矿业10.26%的股权转让给京通海；将33%的股权转让给华普投资。2011年10月27日，京通海召开股东会，同意受让神宝华通所持黔锦矿业10.26%的股权。2011年11月1日，华普投资召开股东会，同意受让神宝华通所持黔锦矿业33%的股权。

  2011年11月1日，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东神宝华通将其所持黔锦矿业10.26%的出资（102.6万元）额转让给京通海；将33%的出资（330万元）额转让给华普投资。其他股东放弃优先购买权。

  2011年11月2日，神宝华通和京通海签署《股权转让协议》。协议约定神宝华通将其所持黔锦矿业10.26%的出资（102.6万元）额转让给京通海，转让价格为20,000万元。2011年11月2日，神宝华通和华普投资签署《股权转让协议》。协议约定神宝华通将其所持黔锦矿业33%的出资（330万元）额转让给华普投资，转让价格为64,327万元。

  根据神宝华通与京通海和华普投资分别签署的《股权转让协议》，此次股权转让系交易各方当时真实意思表示，并以各方共同协商的价格为定价依据，不存在潜在纠纷或风险。

  此次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  8、增资

  2011年12月26日，黔锦矿业召开股东会，决议同意黔锦矿业各股东进行同比例增资，增加注册资本1亿元。其中，华普投资认缴3,300万元，实缴3,300万元；安徽皖投认缴2,600万元，实缴2,600万元；世欣鼎成认缴1,500万元，实缴1,500万元；神宝华通认缴1,574万元，实缴1,574万元；京通海认缴1,026万元，实缴1,026万元。增资完成后，黔锦矿业注册资本变更为11,000万元。

  2012年3月15日，遵义开元会计师事务所为本次增资出具遵开会验资字【2012】25号及遵开会验资字【2012】58号《验资报告》：截至2012年3月15日止，黔锦矿业变更后累计实收资本11,000万元，注册资本为11,000万元。

  2012年2月20日，黔锦矿业签署《公司章程修正案》。

  此次增资完成后各股东的出资情况如下：

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  截至本预案签署之日，黔锦矿业的注册资本总额为11,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  9、关于最近三年黔锦矿业股权转让作价依据的说明

  最近三年，黔锦矿业历次股权转让及定价方式均系转让双方协商一致的结果，符合双方各自的利益。涉及国资的已履行了国资监管部门的审批程序。股权转让过程中及转让完成后至今未发生争议。

  10、股权质押、冻结情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业股权不存在质押、冻结等情况。

  （三）黔锦矿业股权结构情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业股权结构情况如下：

  ■

  （四）黔锦矿业主营业务情况

  黔锦矿业主营业务为其所拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采选业务。根据贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿矿区面积为18.4327平方公里。

  1、黔锦矿业开采情况

  黔锦矿业持有贵州省国土资源厅核发的编号为5200000810005《采矿许可证》，开采矿种为镍矿、钼矿，开采期限为2008年1月至2018年1月。黔锦矿业采矿许可证生产能力为3万吨/年，黔锦矿业2010年采矿量达到2,206.83吨、2011年达到2,774.51吨，2012年未进行开采。具体开采明细如下表：

  单位：吨

  ■

  现有采矿量与采矿许可证生产能力存在较大差异的原因及未来三年生产计划如下：

  矿山2010年主要为矿山基础设施建设阶段，开辟矿山作业广场及采矿井巷等，故2010年全年产量未达到设计产量。

  2011年矿山原有股东退出，现有股东进入，主要在进行矿山相关资产的移交工作；新股东进入后对矿山情况进行了解，按照现有矿山管理技术团队的建议进行井巷的改造，并计划完善企业产业链，建设矿石深加工项目，更好发挥矿山资源的价值，故公司股东采取了产量控制措施。

  2012年矿山深加工项目各项工作在筹建实施中，同时对矿井进行升级改造工程，故未进行开采。

  黔锦矿业完善钼镍矿产业链，进行矿山深加工建设的工作计划分为两步实施：第一步，黔锦矿业自筹资金约1,200万元投资建设年处理3万吨镍钼原矿石的选矿厂；第二步，利用部分配套募集资金投资建设年处理３万吨镍钼精矿的冶炼厂。

  选矿厂建设从2012年开始启动。选矿厂建成后可将黔锦矿业开采的含钼6.14%、镍4.12%的原矿石富集成含钼13.4%、镍8.2%的精矿。选矿厂建设进度如下：

  （1）2012年12月湖南有色金属研究院编制完成《黔锦矿业有限责任公司3万吨/a镍钼矿选矿厂项目可行性研究报告》。

  （2）2013年初，黔锦矿业启动了建筑工程。建筑工程计划投资324.43万元，截至目前已完成“三通一平”，开挖土石3500余方、保坎施工400多立方米，护坡工程300多平方米，已完成总工作量的三分之一。

  （3）2013年初，设备购置启动。设备购置计划投资450.03万元，截至目前已完成主要设备的选型，关键设备已签订供货合同，合同金额145.8万元；设备安装调试计划投资70.87万元。

  选矿厂预计2013年底可建成并投入生产。

  矿山未来几年的产量计划：2013年2,500吨，2014年16,000吨，2015年26,500吨。

  2、黔锦矿业产销量情况

  ■

  黔锦矿业销售策略为尽量减少原矿石的销售，加快原矿石的深加工项目建设，在深加工项目完成后，黔锦矿业不再对外销售原矿石，所有矿石经过深加工后，形成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍等高附加值产品。

  因镍钼精矿品位较高，冶炼加工产出率高等特点，目前已有多家企业预订并签有供货合同，销售前景较好，不存在不利因素。待黔锦矿业冶炼厂建成后，镍钼精矿将进行冶炼，不再对外销售。钼酸铵、硫酸镍为工业原料，市场需求量很大，销售前景良好。

  （五）主要资产及权属情况

  1、黔锦矿业探矿权的获取过程

  黔锦矿业于2007年通过协议转让分别获得陈仪的“贵州省遵义市汇川区陈家湾镍多金属矿普查”项目的普查探矿权、梁庆华的“贵州省遵义市汇川区杨大湾镍多金属矿普查”项目的普查探矿权，合计支付转让价款人民币41万元。变更合并后取得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查》探矿许可证（5200000721023）。根据贵州省国土资源厅于2007年9月29日出具的黔国土资勘证字[2007]622号《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查探矿权转让、变更（合并）的申请的通知》，认为黔锦矿业、陈仪、梁庆华所申报的“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿普查探矿权转让、变更（合并）的申请”，符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，准予批准转让和变更（合并）登记，勘查程度提高为详查。

  2、黔锦矿业采矿权的获取过程

  黔锦矿业成立于2007年7月27日。2007年9月29日经贵州省国土资源厅批准，通过转让、变更（合并）了《贵州省遵义市汇川区陈家湾镍钼多金属矿普查》及《贵州省遵义市汇川区杨大湾镍钼多金属矿普查》两个探矿权，获得了面积为18.77平方公里的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿详查》勘查许可证（探矿权证号：5200000721023）。

  黔锦矿业通过委托中化地质矿山总局贵州地质勘察院，于2007年11月完成了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿详查》报告的编制工作，实物工作量中：52个钻孔，约22,268米。2008年1月经贵州省国土资源厅批准，获得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿》采矿权证（证号：5200000810005）。

  另根据2011年1月4日贵州省国土资源厅印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估（计算）结果备案证明》（黔国土资矿评备字[2011]1号），遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿产地不重叠，根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部<关于进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。

  根据公司与交易对方签署的《框架协议》，若将来需向国家缴纳相关的矿业权价款，将由黔锦矿业现有股东即交易对方缴纳。

  3、资源条件

  （1）开采前的资源储量情况

  黔锦矿业拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿，矿区范围为18.4327平方公里。

  2007年，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该区开展地质详查工作，于2007年11月提交《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》。2007年11月20日，贵州省国土资源勘测规划院出具了《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字【2007】754号），该矿产资源储量评审意见书于2007年11月26日经贵州省国土资源厅备案，并取得《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2007】525号）。

  陈家湾、杨大湾镍多金属矿未开采前，上述经贵州省国土资源厅备案的《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》载明该矿资源储量如下：

  评审备案的资源量（332+333+334）；钼、镍矿石量212.28万吨。其中，（332）55.48万吨、（333）146.16万吨、（334）10.64万吨。

  镍金属量87,500吨。其中，（332）22,600吨、（333）60,400吨、（334）4,500吨。

  钼金属量144,500吨。其中（332）38,400吨、（333）99,200吨、（334）6,900吨。

  注：332：控制的内蕴经济资源量；333：推断的内蕴经济资源量；334：预测的内蕴经济资源量；以下同。

  （2）2009年储量核实情况

  2009年5月，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院对陈家湾、杨大湾镍多金属矿开展储量核实工作，于2009年5月提交《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍多金属矿资源储量核实报告》。2009年9月15日，北京中矿联咨询中心对上述储量核实报告进行评审并出具了中矿联储评字【2009】75号评审意见书。上述评审意见书经中华人民共和国国土资源部备案，备案证明号为国土资储备字【2009】341号。

  本次储量核实的基准日为2009年6月30日，储量核实结果与2007年11月出具的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》相比，钼金属量增加了8,800吨、镍金属量增加了5,600吨。具体变化原因为：原详查阶段勘查许可证范围未包含矿层露头线，在申请采矿权时，经矿政主管部门同意，在矿业权空白区向西扩界增加15"露头线范围，新增有镍钼矿分布面积233,716平米，增加矿石量2.68万吨，钼金属量增加了8,800吨、镍金属量增加了5,600吨，具体为：矿石量214.96万吨，钼金属量为146,400吨，平均品位6.81%。其中，（332）：矿石量58.16万吨，钼金属量为40,300吨，平均品位6.93%；（333）：矿石量156.80万吨，钼金属量为106,100吨，平均品位6.77%；

  伴生矿产：镍金属88,600吨，平均品位4.12%。均为（333）。

  4、矿区位置及交通条件

  贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿位于遵义市汇川区北西方向，直距l5千米，属遵义市汇川区高坪镇管辖。地理极值坐标:东经106°45'45"一106°48'30"，北纬27°47'00"一27°50'30"。矿区呈南北向展布，长约6,000米，宽约3,100米，面积18.4327平方公里。在矿区西部有遵义一松林一毛石的乡镇县级柏油主干公路通过，里程约28公里，矿区北部、东部有遵(义)一高坪一沙湾一毛石的县级柏油主干公路相通，里程40千米。有村级公路连接主干公路和矿区。矿区交通虽不发达，但总体而言矿区交通尚方便。

  5、开采条件及开采方式

  黔锦矿业矿床开采技术条件属于以水文地质、工程地质、环境地质为综合影响的中等类型矿床，即Ⅱ一4型。

  开采方式为：斜井开采

  6、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

  黔锦矿业的陈家湾、杨大湾的镍钼金属矿项目履行的审批程序具体情况如下：

  （1）立项事项

  2007年9月13日，遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资项目备案通知书》（遵市发改产业备案【2007】17号），同意对黔锦矿业“年产3万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”备案。2012年9月25日，贵州省发展和改革委员会出具《确认函》，认可遵义市发改委出具的上述批文对黔锦矿业“年产3万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”立项的效力。

  2013年4月10日，遵义市发改委出具《通知书》，同意黔锦矿业建设地点确定在遵义市毛石镇毛石村。

  （2）环评事项

  2007年12月29日，贵州省环境保护局出具《关丁对贵州黔锦矿业有限责任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书的批复》，从环境保护角度出发，同意黔锦矿业镍多金属矿项目的建设。

  2012年9月11日，贵州省环境保护厅出具《关于湖北武昌鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的意见函》（黔环函[2012]363号），对黔锦矿业2009年1月1日至2012年6月30日期间的环境保护情况进行了核查，认为黔锦矿业按要求认真执行“环境影响评价”和“三同时”制度，各项环境保护工作基本符合上市公司环境保护的要求，同意黔锦矿业通过环保核查。

  2013年4月25日，遵义市环境保护局出具《证明》，认为自2009年1月1日至此证明出具日，黔锦矿业遵守环境保护方面法律、法规的规定，未受到环境保护主管部门的行政处罚。

  （3）安全生产事项

  2010年3月18日，遵义市安全生产监督管理局出具《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》（遵安监发【2010】49号），原则通过该安全专篇。

  2010年9月30日，贵州省安全生产监督管理局颁发了《安全生产许可证》（（黔）FM安许证字[2010]C0277），准予该项目的安全生产许可证有效期延期三年至2013年9月29日。

  （4）用地情况

  公司拥有矿山用地的国有土地使用权证，证号分别为：遵县国用（2013）第064号、065号、066号和067号，用途为工业用地，使用权类型为出让，总面积为10,254平方米。

  2011年11月7日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国土备[2011]103号），认为黔锦矿业尾矿堆放用地符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限从2011年11月至2018年1月3日止。

  7、重大诉讼、对外担保事项

  截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在正在进行中的或虽已了结但仍对黔锦矿业存在重大影响的诉讼和担保。

  （六）最近二年及一期主要财务数据

  黔锦矿业最近二年及一期的主要财务数据如下表所示：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-3月及2012年财务数据未经审计。

  （七）利润分配

  黔锦矿业最近三年未进行过利润分配。

  （八）关联方及交易对方资金占用及担保情况

  1、资金占用

  截至本预案签署之日，黔锦矿业目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。

  2、担保情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在为关联方提供担保的情形。

  三、标的资产的预估值及其说明

  本次交易标的资产的评估拟以2013年3月31日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  （一）拟收购资产预估值情况

  本次交易拟收购的资产为黔锦矿业100%的股权。标的资产的预估值约为21亿元，截至本预案签署之日，标的资产中房屋建筑物、机器设备、矿业权、土地使用权等各项资产的预估值及其增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

  （二）账面值与预估值差异的原因分析

  1、房屋建筑物预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  房屋建筑物类资产于评估基准日2013年3月31日的预估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）增减值原因分析

  ①预估原值增值原因：

  由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本的都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用。近年来材料及人工费用上涨，这是造成账面原值预估增值的主要原因。

  ②预估净值增值原因：

  预估原值增值是预估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧年限存在的差异也导致评估净值增值。

  2、井巷工程预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  井巷工程于评估基准日于2013年3月31日的预估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）增减值原因分析

  ①预估原值增值原因：

  由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本的都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这是造成账面原值预估增值的主要原因；近年来材料及人工涨价也是预估增值原因之一。

  ②预估净值增值原因：

  预估原值增值是预估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧年限存在的差异也导致预估净值增值。

  3、机器设备预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  纳入本次评估设备类资产于评估基准日2013年3月31日的预估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）增减值原因分析

  本次预估设备类资产原值预估增值17.85%、净值预估增值8.72%，主要原因为：

  ①机器设备原值预估增值31.85%，净值预估增值15.57%。

  机器设备原值预估增值主要是企业账面值不含安装调试费等，评估中考虑了运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等所致；净值预估增值主要原因是企业的设备折旧年限低于本次评估依据的经济耐用年限。

  ②车辆原值预估减值1.30%，净值预估增值0.25%。

  车辆原值预估减值的主要原因是车辆的技术更新速度比较快，导致近年来车辆市场购置价格降低；净值预估增值的主要原因是车辆折旧年限低于本次评估依据的经济耐用年限。

  ③电子设备原值预估减值43.92%，净值预估减值43.98%。

  电子设备原值预估减值主要是由于技术进步导致电子设备的更新换代速度很快，市场竞争激烈，市场价格下降趋势较快；原值预估减值的主要原因同样是净值预估减值的主要原因。

  4、在建工程预估价值及增减值原因分析

  在建工程合计预估值为701.41万元，增值19.88万元，增值率为2.92%，增值的主要原因为考虑了资金价值所致。

  5、无形资产-土地使用权预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  纳入本次预估范围的无形资产-土地使用权预估值为153.05万元，预估减值19.94万元，减值率为11.53%。

  （2）增减值原因分析

  无形资产-土地使用权减值原因是企业账面值除缴纳的地价款及相关税费外，还包含了支付的原土地使用者的征地补偿费用，导致预估减值。

  6、无形资产-采矿权预估价值及增减值原因分析

  采用折现现金流量法的评估方法估算，在评估基准日2013年3月31日，按照3万吨/年的原矿生产规模、1.3059万吨/年的混合精矿生产规模、50.04年的矿山服务年限及131.73万吨的可采储量（矿石量），确定贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权预估值为202,465.30万元。

  采矿权账面值为623.35万元，预估值为202,465.30万元，预估增值201,841.95万元，增值率为32,380.11%，预估增值的主要原因为：采矿权的原账面值为历史形成，主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用，导致采矿权的账面值较低。

  （三）预估方法说明

  评估采用的是资产基础法和收益法；采矿权采用的是折现现金流量法。

  折现现金流量法计算公式为：

  ■

  式中：P —— 矿业权评估价值；

  CI —— 年现金流入量；

  CO —— 年现金流出量；

  I —— 折现率，折现率为9.6%；

  t —— 年序号；

  n —— 评估计算年限。

  （四）折现率和评估注入矿产的价格的选取依据

  1、关于折现率的选取

  本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中，无风险报酬率根据2012年7月6日公布的五年期定期存款利率确定为4.75%。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中，勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值，分别取值为：勘查开发阶段风险报酬率为1.10%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.50%，综合确定风险报酬率为4.60%。无风险报酬率和风险报酬率合计为9.35%。综上，确定采矿权折现率为9.35%。

  5年期定存利率（无风险报酬率）近三年走势分别为：2010年12月26日调整后为4.55%，2011年2月9日调整后为5.00%，2011年4月6日调整后为5.25%，2011年7月7日调整后为5.50%，2012年6月8日调整后为5.10%，2012年7月6日调整后为4.75%。在2011年达到5.50%的高点后呈下降趋势。

  2、关于本次评估注入矿产的价格

  本次评估根据矿山拟定的“生产计划”，2013-2015年为部分原矿销售，2016年选矿厂达产后为精矿销售。

  单位：万吨

  ■

  本次评估原矿售价参考“钼网站”2011年-2013年3月公布的镍钼原矿（5%～6%）不含税均价分别为：2011年为1,260.79元/吨·度，2012年为1,225.00元/吨·度，2013年为1,320.24元/吨·度。平均为1,268.67元/吨·度（不含税），以此作为2013-2015年原矿预测价格。原矿售价近三年在底部运行，在2012年探底后于2013年缓慢回升。

  公司承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会中对拟注入资产的估值情况分别按折现率和产品价格进行敏感性分析，并详细列示计算过程。

  四、标的资产未来盈利能力预测

  本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入股份公司后，将提升归属于母公司所有者的盈利水平，增强上市公司的盈利能力。

  由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完成标的资产盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  第六节 本次交易发行股票的定价及依据

  一、发行股份购买资产的定价及依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第六次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。

  二、发行股份募集配套资金的定价及依据

  本次非公开发行的定价基准日为武昌鱼第五届第六次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.99元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易完成后，公司将拥有黔锦矿业的全部资产，公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及加工业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力，有利于提高公司抗风险能力，大幅提升公司业绩。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  截至2013年3月31日，根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额10,206.02万元，净资产10,137.94万元。本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，运用债务融资能力提高，未来盈利能力显著增强。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司，不会与上市公司产生同业竞争，保证上市公司的独立性。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易，公司购买资产黔锦矿业100%股权，交易完成后黔锦矿业为上市公司的全资子公司。

  根据黔锦矿业提供的资料及说明，目前黔锦矿业与交易对方及其关联方之间不存在经常性关联交易。

  本次交易完成后，公司将采取措施规范关联交易。因此，本次交易完成后，不存在增加上市公司与关联方经常性关联交易的情形。

  五、本次交易对公司股本结构的影响

  根据标的资产的预估值计算，本次交易，上市公司向黔锦矿业全体股东发行的股份数量约31,531.53万股，向特定对象发行不超过8,347.25万股。发行完成后，公司股权结构预计变化如下表所列：

  ■

  第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项@及风险因素

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  2013年4月22日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业33.00%、26.00%、15.74%、15.00%、10.26%的股权转让给武昌鱼。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  1、公司股东大会通过本次交易；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）审批风险

  本次交易尚待取得如下审批：

  （1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

  （2）中国证监会对本次交易的核准。

  上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。若上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  （二）本次交易可能取消的风险

  （1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

  （2）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关发行价格。

  （三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

  （四）标的资产预估值增值较大的风险

  本次交易中标的资产为黔锦矿业100%股权，预估值约为21亿元。根据标的资产截至2013年3月31日未经审计数据，其资产账面价值为10,206.02万元，预估增值额为199,793.98万元，预估增值率为1,957.61%。

  标的资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但因标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  （五）行业经营风险

  经济发展具有周期性，有色金属矿石行业的下游行业为有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生较大影响。

  （六）安全生产的风险

  本次交易拟置入的标的资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

  （七）管理风险

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为钼、镍金属矿的采选及加工业务。虽然公司在将来对标的公司的管理中，原则上将继续任用原标的公司的管理人员，但仍不能排除本公司管理层因缺少经营管理同类业务的经验和能力而带来的管理风险。

  （八）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  （九）其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、关联方回避表决

  本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次重大资产重组期间损益的归属

  本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺：标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由上市公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海按照其各自在标的资产的权益比例承担。

  四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

  华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别承诺：持有的黔锦矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本企业已履行了黔锦矿业《公司章程》规定的全额出资义务。

  五、本次发行锁定期限承诺

  交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  六、利润补偿安排

  根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》，对利润补偿做出如下安排：

  如在本次交易实施完毕后三年内标的资产实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则交易对方按照其各自在本次交易前持有标的资产权益比例负责向武昌鱼补偿净利润差额，补偿方式为股份补偿方式。具体的股份补偿方法将按照中国证监会、上交所的规定和具体要求，在双方签署的正式的利润补偿协议中予以约定。

  本公司与华普投资等五名交易对方就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。

  第十节 其他重大事项

  一、独立董事的意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  2、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  3、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关事项经公司第五届第六次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以目标资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  5、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

  6、公司拟通过本次交易购买的目标资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  7、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有的目标资产，且目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。

  8、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附条件生效的《框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  9、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的附条件生效的《框架协议》，以及公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  10、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

  11、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而为改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

  二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  经本公司核查，上市公司股票重组停牌（2013年4月9日）前20个交易日内累计涨幅为-4.66%，相对于大盘及同行业板块的股价表现如下：

  ■

  综上，剔除大盘因素和同行业板块影响，武昌鱼股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票重组停牌前6个月内（2012年10月9日至2013年4月9日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

  根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，安徽皖投的董事葛炎坤于2013年3月8日卖出武昌鱼股票5,000股。葛炎坤出具《情况说明》，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至《情况说明》出具之日，葛炎坤帐户尚余武昌鱼股票10,000股。

  根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，世欣鼎成的董事郭宗喜于2012年12月卖出武昌鱼股票5000股。郭宗喜出具《情况说明》，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至《情况说明》出具之日，郭宗喜帐户尚余武昌鱼股票0股。

  黔锦矿业董事刘大伟之配偶曲琢于2012年10月12日买入武昌鱼股票24，000股。曲琢出具承诺函，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至承诺函出具之日，曲琢帐户尚余武昌鱼股票24,000股。并承诺在重组期不再买卖武昌鱼股票。本次购入的股票日后所得收益归武昌鱼公司所有，亏损归本人承担。

  黔锦矿业总经理张天俊之配偶宋庆芳于2013年3月6日至2013年3月15日间有买卖武昌鱼股票的行为。宋庆芳出具承诺函，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至承诺函出具之日，宋庆芳帐户尚余武昌鱼股票0股。并承诺在重组期不再买卖武昌鱼股票。

  除上述情况外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次武昌鱼停牌日前6个月内均不存在交易武昌鱼流通股的行为。

  第十一节 独立财务顾问的核查意见

  本次交易的独立财务顾问中德证券通过尽职调查和对武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次交易涉及标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；

  3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问中德证券出具的《关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

  鉴于武昌鱼将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中德证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  湖北武昌鱼股份有限公司

  法定代表人：

  高士庆

  二〇一三年五月三十日