证券时报多媒体数字报

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-010

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  五届董事会九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）五届董事会九次会议于2013年5月24日以邮件形式发出会议通知并于2013年5月30日以通讯方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、《关于提名冯艳芳女士为公司独立董事候选人的议案》

  鉴于本公司现任独立董事刘子平先生任期已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，同意提名冯艳芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并经上海证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。在公司股东大会改选新任独立董事就任前，刘子平先生将继续履行独立董事职务。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《召开2012年年度股东大会的议案》

  本公司决定于2013年6月28日（星期五）14：00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室召开公司2012年年度股东大会，详见《健康元药业集团股份有限公司2012年年度股东大会会议通知》及《健康元药业集团股份有限公司2012年年度股东大会会议资料》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一三年五月三十一日

  附件一

  独立董事候选人简历

  冯艳芳女士：女，37岁，大学本科毕业。曾任河南精锐律师事务所律师、广东国晖律师事务所律师及合伙人 、2012年起至今任北京市大成（深圳）律师事务所律师及合伙人。先后担任深圳市科信通信技术股份有限公司、深圳市新潮电器有限公司、深圳市力天航空有限公司等多家公司的常年法律顾问，执业领域涉及企业改制、公司境内外发行股票并上市、并购重组、私募股权融资、银行等业务。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二

  健康元药业集团股份有限公司独立董事

  关于独立董事候选人的独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经审阅健康元药业集团股份有限公司董事会提名的独立董事候选人的工作履历、资格证书等相关资料，基于我们独立判断，发表独立意见如下：

  1、被提名人冯艳芳女士具有中国律师执业资格证，具备较丰富的法律专业知识和经验，能有效推动和提高公司的规范运作及治理水平，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备董事会独立董事任职资格要求；

  2、独立董事的提名程序及审议程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

  综上所述，我们一致同意公司提名冯艳芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并经上海证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。

  独立董事：刘子平、夏永、段志敏

  二〇一三年五月三十日

  附件三

  健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人健康元药业集团股份有限公司董事会，现提名冯艳芳女士为健康元药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与健康元药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括健康元药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在健康元药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人冯艳芳具有中国律师执业资格证，具备较丰富的法律专业知识和经验，能为公司提供专业的法律意见和建议。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：健康元药业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年五月三十日

  附件四

  健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

  本人冯艳芳，已充分了解并同意由提名人健康元药业集团股份有限公司董事会提名为健康元药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任健康元药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括健康元药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在健康元药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人冯艳芳具有中国律师执业资格证，具备较丰富的法律专业知识和经验，能为公司相关事务提供专业的法律意见和建议。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任健康元药业集团股有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人： 冯艳芳

  二〇一三年五月三十日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-011

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）定于2013年6月28日（星期五）下午14:00在集团总部二号会议室召开2012年年度股东大会，审议《2012年年度报告及其摘要》等相关议案。

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、现场会议召开时间：2013年6月28日（星期五）下午14:00。

  4、网络投票时间：2013年6月28日（星期五）上午9:30-11:30 下午13:00-15:00 (股票交易时间)。

  5、股权登记日：2013年6月19日（星期三）。

  6、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室。

  7、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。本公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  9、会议的提示性公告：股权登记日后三天，本公司董事会将在指定网站和报刊上再次刊登召开本次股东大会的提示性公告，公告时间为2013年6月22日（星期六）。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》的议案

  2、审议《2012年度监事会工作报告》的议案

  3、审议《关于固定资产及存货报废的议案》

  4、审议《2012年度财务决算报告》的议案

  5、审议《2012年度利润分配方案》的议案

  6、审议《2012年度内部控制审计报告》的议案

  7、审议《2012年年度报告及其摘要》的议案

  8、审议《关于聘用2013年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

  9、审议《关于选举冯艳芳女士为公司独立董事的议案》

  10、审议《关于选举谢友国先生为公司监事会股东代表的议案》

  11、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的议案

  上述议案已经公司董事会会议审议通过，其中：

  议案11详见2013年3月2日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布的《健康元药业集团股份有限公司五届董事会六次会议决议公告》（临2013-001）；

  议案9详见2013年5月31日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告《健康元药业集团股份有限公司五届董事九次会议决议公告》（临2013-010）；

  议案2及议案10详见2013年4月2日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告的《健康元药业集团股份有限公司五届监事会三次会议决议公告》（临2013-005）；

  议案1及议案3至8详见2013年4月2日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告的《健康元药业集团股份有限公司五届董事会七次会议决议公告》（临2013-004）。

  同时议案11为特别决议，需经参会股东所持表决权的三分之二以上通过方能生效，其余均为普通决议，经参会股东所持表决权的二分之一以上通过即可。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年6月19日（周三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样请见附件一）。

  2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间：2013年6月26-27日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

  2、登记地点： 深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人帐户卡到公司登记。

  （3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  五、其他事项

  1、会议联系人：俞东蕾、周鲜

  2、联系电话：0755-86252388

  3、传真：0755-86252398

  4、邮箱：joincare@joincare.com

  5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  附件一：授权委托书

  附件二：2012年年度股东大会网络投票操作流程

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一三年五月三十一日

  附件一

  健康元药业集团股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席健康元药业集团股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

  ■

  注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书复印、剪报均有效。

  附件二

  健康元药业集团股份有限公司

  2012年年度股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00（股票交易时间）。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  本次股东大会总议案数：11个。

  一、投票代码

  ■

  二、投票流程

  1、买卖方向为买入股票

  2、表决意见

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码：738380

  （3）输入对应申报价格：

  1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推，99元代表本次股东大会的所有议案。

  （4）输入申报股数：

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  4、具体表决方法

  （1）一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法：

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  二、投票举例

  1、股权登记日2013年6月19日（星期三）A 股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《2012年度董事会工作报告》的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《2012年度董事会工作报告》的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行

  投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序，投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-012

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于近日收到公司独立董事刘子平先生的书面辞职报告：鉴于刘子平先生担任公司独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事连任时间不得超过六年，故刘子平先生申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去其担任的董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关职务。

  鉴于刘子平先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，刘子平先生仍将继续履行独立董事职责。

  本公司及董事会对刘子平先生在任期间对公司规范治理所付出的的努力和贡献表示衷心的敬意和感谢。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一三年五月三十一日