证券时报多媒体数字报

  证券简称：岳阳恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-28

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的情况

  1.召开时间：2013年5月30日上午9点

  2.召开地点：公司本部会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  5.主持人：苏文

  6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  股东5名、代表股份198,817,800股、占上市公司有表决权总股份46.76%。

  2.社会公众股股东出席情况：

  社会公众股股东1名，代表社会公众股股权27800 股。

  3.公司其他人员出席情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

  三、提案审议和表决情况

  1、审议通过了2012年度董事会工作报告的议案。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  2、审议通过了2012年度监事会工作报告的议案

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  3、审议通过了2012年度财务工作报告的议案。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  4、审议通过了2012年年度报告及报告摘要的议案。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  5、审议通过了2012年度利润分配的议案。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2012年度共实现净利润7,940,492.48元，其中归属于母公司所有者的净利润为5,166,825.35元。由于以前年度累计亏损-387,768,817.23元，截止报告期末累计未分配利润为-382,601,991.88元。

  因累计未分配利润为负数，所以2012年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  6、审议通过了续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年审计机构的议案。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  7、审议通过关于增加公司注册资本的议案；

  根据公司2012年11月21日召开的股权分置改革专项股东大会通过的决议, 深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称"傲盛霞"）向公司赠与现金106,668,611.87元、中国华阳投资控股有限公司（以下简称"华阳控股"）向公司赠与现金142,967,104.13元、中国长城资产管理公司（以下简称"长城资产"）豁免公司33,848,284.00元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。以上述货币资产形成的资本公积金中的283,484,000.00元，共转增股本283,484,000股，其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按照每10股转增20股的比例转增股本，共转增132,000,000股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此分别向傲盛霞定向转增57,000,000股、向华阳控股定向转增76,396,653股、向长城资产定向转增18,087,347股。

  目前股权分置改革方案已实施完毕,拟定将公司的注册资本由原来的人民币141,742,000元变更为人民币425,226,000元。公司将向有关工商行政主管部门提交相关工商登记变更申请材料。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  8、审议通过关于股东提议免去陈少波先生、王建锋先生公司第六届董事会董事及董事会相关委员会的相应职务的议案；

  鉴于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生重大变化，中国华阳投资控股有限公司成为岳阳恒立第二大股东，持股数量：76,496,653股，持股比例17.99%；公司原第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司持有本公司股份减少至6,740,000股，持股比例1.58%，公司董事会成员面临改选，经公司第二大股东提议：原第一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司委派的公司董事陈少波先生、王建锋先生不再适合担任公司董事。免去陈少波先生公司第六届董事会董事及董事会相关委员会的相应职务。

  免去陈少波先生公司第六届董事会董事及董事会相关委员会的相应职务；

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  免去王建锋先生公司第六届董事会董事。

  198,817,800股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席股数的100%。

  9、审议通过关于选举刘矩先生、王庆杰先生担任公司第六届董事会董事的议案。

  鉴于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革已经完成，公司股权结构发生重大变化。相关股东提议对第六届董事会成员进行调整，经第六届董事会第十三次会议审议并通过了提名刘矩先生、王庆杰先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。正式履行董事职责还需本议案经此次股东大会审议通过。

  本议案采用累积投票制表决，表决结果如下：

  刘矩先生：获得198,817,800票，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，得票数超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选公司董事；

  王庆杰先生：获得198,817,800票，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，得票数超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选公司董事。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2.律师姓名：廖青云、谢涛

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规则和贵公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、 本次股东大会会议决议；

  2、 湖南启元律师事务所出具的律师意见书。

  特此公告

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  二○一三年五月三十日

  人员简历：

  刘矩，男，1972年出生，美国旧金山大学工商管理硕士。2003年至2006年任中鼎卓新投资管理有限公司总经理。2006年至2009年任中国华阳朗利技术贸易有限公司副总经理。2010年至2011年任中国华阳经贸集团有限公司总裁助理。2011年4月至今任中国华阳经贸集团有限公司副总裁。刘矩先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  王庆杰，男，1963年出生，企业管理专业，大专学历。1997年至1998年任深圳茂州投资发展有限公司办公室主任。1998年至2001年任深圳贵联发展有限公司总经理助理。2001年至2011年任华龙证券深圳营业部办公室主任。2011年2月至今任华阳北京中贸技术培训中心副主任兼办公室主任。王庆杰先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券简称：岳阳恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-29

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  关于董事会成员变更的公告

  本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称公司）于 2013 年5 月 30日召开 2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于股东提议免去陈少波先生、王建锋先生公司第六届董事会董事及董事会相关委员会的相应职务》的议案及《关于选举刘矩先生、王庆杰先生担任公司第六届董事会董事》的议案（上述两项议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过），同意刘矩先生和王庆杰先生出任公司董事，任期至本届董事会届满。陈少波先生和王建锋先生不再担任公司董事。董事会成员变更后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  陈少波先生和王建锋先生担任公司董事期间，勤勉尽责，为公司发展和壮大做出了重要贡献，本公司及董事会对陈少波先生和王建锋先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  二○一三年五月三十日