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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》，公司１２８名激励对象自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即自２０１３年６月３日起至２０１４年５月３０日可行权共计１，５５１，１５０份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解锁数量为１，５５１，１５０股，占公司股本总额的０．２７％；解锁日即上市流通日为２０１３年６月５日。具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述

１、２０１２年２月３日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年４月６日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年５月２１日召开２１０２年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年６月１日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对＜九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划＞相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司计划将股票期权与限制性股票授出，授予日为２０１２年６月１日，其中授予１４３名激励对象５７６．２５万份股票期权，行权价格为２１．１３元／股，授予１４３名激励对象５７６．２５万股限制性股票，授予价格为９．７４元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

５、因１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，公司首次限制性股票实际授予１４２名激励对象５７２．７５万股限制性股票。２０１２年６月２０日，公司完成了首次授予的５７２．７５万股限制性股票的登记手续。

６、公司于２０１２年１２月１２日分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授予日为２０１２年１２月１２日，其中授予１９名激励对象６０万份股票期权，行权价格为１５．６９元／股，授予１９名激励对象６０万股限制性股票，授予价格为７．４５元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权和限制性股票。

７、２０１３年３月１４日，公司完成了授予的６０万股预留限制性股票的登记手续。

８、２０１３年５月１７日，公司分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司同意将上述１６人已获授但尚未获准行权的股票期权共计６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，公司决定回购并注销其余１５人已获授但尚未解锁的限制性股票共计５９．２万股。同时，由于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权第一个行权期行权和限制性股票第一期解锁的条件满足，公司同意１２８名激励对象自授予日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即自２０１３年６月３日起至２０１４年５月３０日可行权共计１，５５１，１５０份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解锁数量为１，５５１，１５０股，占公司股本总额的０．２７％。

９、２０１３年５月２８日，上述已离职激励对象所持有的限制性股票５９．２万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１３年５月３０日予以注销。

二、激励计划实施后股份变动情况

２０１３年５月３０日，部分限制性股票注销后公司股本变动情况如下：

三、公司董事会关于公司激励计划第一个行权／解锁期行权／解锁条件成就情况的说明

根据公司激励计划的相关规定，第一个行权／解锁期行权／解锁条件达成的具体情况如下：

１、经核查，公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、经核查，本次可行权／解锁激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、公司２０１２年度归属于上市公司股东的净利润为６６８，４２３，３５０．３１元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为６５７，３３７，８６８．４０元，均高于首次授予日（２０１２年６月１日）前最近三个会计年度（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度）的平均水平。以２０１０年年度净利润为基数，公司２０１２年净利润较２０１０年增长率为８５．５１％；公司２０１２年加权平均净资产收益率为１６．０８％。公司业绩满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一次解锁条件的考核要求。

４、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。经董事会薪酬与考核委员会审查，本次可行权／解锁激励对象的个人绩效考核结果均合格，满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一次解锁条件的考核要求。

综上所述，公司董事会认为首次授予股票期权第一个行权期的行权条件和限制性股票第一次解锁条件已经满足，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可行权的股票期权情况

１、股票期权行权股票来源：公司向符合条件的激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

２、本次可行权股票期权的行权价格：２１．１３元。

３、本次股票期权行权期限：自２０１３年６月３日起至２０１４年５月３０日止。

４、行权安排：本次可行权的股票期权是公司于２０１２年６月１日授予的股票期权的第一个行权期可行权的股票期权。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，办理公司激励计划激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，根据公司２０１２年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

行权期限内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作废。

５、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：

五、本次解锁的限制性股票情况

１、本次解锁的限制性股票数量为１，５５１，１５０股。

２、本次解锁的限制性股票可上市流通日为２０１３年６月５日。

３、本次解锁的限制性股票是公司于２０１２年６月１日授予的限制性股票的第一次解锁，具体情况如下：

六、股票期权行权及限制性股票解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本期股票期权行权及限制性股票解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次限制性股票解锁后股份变动情况

八、根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员张景淳、吴徽荣、林荣宗、徐芳、诸剑石、陈志高在其任期内，所持限制性股票第一期解锁及所持股票期权第一次行权后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

九、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司激励计划股票期权第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁相关事项发表独立了独立意见，认为：

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权／解锁的情形。

２、经核查，本次可行权／解锁的激励对象符合行权／解锁资格条件，其作为本次可行权／解锁的激励对象主体资格合法、有效。

３、公司对激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述理由，同意符合条件的激励对象在公司激励计划规定的第一个行权／解锁期内行权／解锁。

十、监事会的审查意见

监事会对公司激励计划股票期权第一个行权期可行权及限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权／解锁的１２８名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权／解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

十一、薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见

公司薪酬与考核委员会对公司的激励计划、行权／解锁考核期间行权／解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权／解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权／解锁条件，可行权／解锁的激励对象的资格合法、有效。

十二、律师法律意见书的结论意见

北京市君泽君律师事务所律师认为：公司及全体调整后的首次获授激励对象均符合《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的在第一个行权期内行权及解锁第一期限制性股票的条件。

十三、不符合条件的股票期权／限制性股票的处理方式

激励对象符合行权／解锁条件的，必须在激励计划规定的行权／解锁期内行权／解锁，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废；在解锁期内未解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，由公司回购注销。

十四、本次行权后新增股份对公司财务状况和经营成果的影响

以２０１３年５月３０日公司总股本５７８，６６５，５００股为基数，如果第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增至５８０，２１６，６５０股，股东权益将增加３２，７７５，７９９．５０元。本次行权后新增股份对公司净利润不产生重大影响。

十五、备查文件

１、第二届董事会第一次会议决议；

２、第二届监事会第一次会议决议；

３、独立董事的独立意见；

４、董事会薪酬与考核委员会的审核意见；

５、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司股票期权和限制性股票相关调整事项及可行权和解锁事项的法律意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司

董事会

二○一三年五月三十日