证券时报多媒体数字报

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013—23

重庆桐君阁股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2013年5月24日以书面文件及电邮方式发出。

2、本次董事会准时于2013年5月29日上午10:00在重庆市渝中区解放西路1号公司会议室以现场方式召开。

3、本次会议现场应到董事15人，实到董事14人。董事余勇先生因工作原因未出席本次会议，委托董事卢勇先生代为行使表决权。

4、会议由董事长袁永红先生主持，公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经记名投票，审议并表决了以下议案：

1、《关于控股子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》

详细内容见公司（公告编号 ：2013-25号）公告

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

2、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

根据内部控制规范相关文件要求，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范工作进行审计，对其2013年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

3、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司在民生银行成都光华支行提供综合授信金额合计1000万元的信用担保，担保期一年。

同意15票 反对0票 弃权0票

表决结果：通过

4、《公司为全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行渝中支行提供综合授信金额合计3000万元的信用担保，担保期一年。

同意15票 反对0票 弃权0票

表决结果：通过

5、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》

现定于2013年6 月17日上午10：00于重庆市渝中区解放西路1号公司会议室召开2013年第二次临时股东大会。

同意15票 反对0票 弃权0票

表决结果：通过

以上议案详细内容刊登于2013年5月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、备查文件

1.第七届董事会第十三次会议决议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一三年五月二十九日

重庆桐君阁股份有限公司

第七届董事会第十三次会议独立董事意见

重庆桐君阁股份有限公司于2013年5月29日召开了第七届董事会第十三次会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

一、关于控股子公司出售资产暨关联交易的独立意见

公司拟向公司关联方出售厂房、仓库的交易有利于公司长期的稳定发展，进一步优化资源配置，盘活闲置资产，满足公司日常管理需要。本次交易涉及的资产事先经过重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

二、关于聘请公司2013年内控审计机构的独立意见：

根据内部控制规范相关文件要求，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范工作进行审计，对其2013年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的内部控制审计机构。

同意将本议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

三、对公司对外担保的独立意见：

经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案为对公司控股子公司四川太极大药房连锁有限公司及全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司的担保。其中，被担保方四川太极大药房连锁有限公司持股的其他方也为同一实际控制下企业，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持。本次议案中公司为子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，控股股东及实际控制人将会为公司对四川太极大药房连锁有限公司的担保提供相应比例的反担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本次议案中公司对公司控股子公司及全资子公司的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

同意将本次担保议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

独立董事：伍斌 任红 程源伟 杨明 李豫湘

二○一三年五月二十九日

股票代码：000591  股票简称：桐君阁  编号： 2013-24

重庆桐君阁股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述@?? 经本公司2013年5月 29 日第七届董事会第十三次会议审议通过，同意为公司控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计1000万元的信用担保；同意公司为全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行渝中支行提供综合授信金额合计3000万元的信用担保。

上述担保尚须提交股东大会审议批准。

二、被担保人情况

1、 四川太极大药房连锁有限公司

（1）注册资本：2000万元

（2）住所：?成都市锦江区东大街上东大街段232号

（3）法定代表人：陈桂林

（4）企业类型：?其他有限责任公司

（5）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至2014年6月11日）、医疗器械II、III类（许可证时效至2014年6月11日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械I类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

（6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其55%股权，重庆太极实业（集团）有限公司持有其45%股权。

截至2012年12月31日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为9500.23万元，总负债为8572.13万元 ，净资产为928.1万元，营业收入为 12110.23万元，利润总额为-1268.1万元，净利润为-1272.86万元。

2、太极集团重庆中药二厂有限公司

（1）注册资本：1500万元

（2）住所：?江津区德感工业园区二期A幢11号

（3）法定代表人：胡黎明

（4）企业类型：?有限责任公司（法人独资）

（5）经营范围：许可经营项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取

一般经营项目：本企业自有房屋租赁

（6）与公司关系：公司全资子公司

截至2012年12月31日，太极集团重庆中药二厂有限公司资产总额为11513.48万元，总负债为8717.95万元 ，净资产为2795.51万元，营业收入为 15205.09万元，利润总额为1193.17万元，净利润为1008.86万元。

三、担保协议主要内容

（一）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计1000万元的担保，担保协议主要内容如下

1.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：四川太极大药房连锁有限公司

担保金额：1000万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物：信用连带责任担保

借款银行：民生银行成都光华支行

（二）为太极集团重庆中药二厂有限公司提供综合授信金额合计3000万元的担保，担保协议主要内容如下

2. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：太极集团重庆中药二厂有限公司

担保金额：3000万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物：信用连带责任担保

借款银行：交通银行渝中支行

四、董事会意见

1、董事会对四川太极大药房连锁有限公司及太极集团重庆中药二厂有限公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

公司上述对四川太极大药房连锁有限公司在民生银行成都光华支行的担保为续期；对太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行渝中支行的贷款担保为2013年新发生，以保证公司经营工作的正常进行。

公司对四川太极大药房连锁有限公司进行担保为对控股子公司进行担保，控股子公司持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

公司对太极集团重庆中药二厂有限公司进行担保为对全资子公司进行担保，公司对全资子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。@ 以上经本次董事会审议的对外担保议案，为预计发生额度, 控股股东及实际控制人将会为公司对四川太极大药房连锁有限公司的担保提供相应比例的反担保，以其现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。

2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案为对公司控股子公司及全资子公司的担保。被担保方四川太极大药房连锁有限公司持股的其他方也为同一实际控制下企业，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持。对上述两家子公司进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，控股股东及实际控制人将会为公司对四川太极大药房连锁有限公司的担保提供相应比例的反担保，其存在的风险较小。

本次议案中公司对公司控股子公司及全资子公司的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、最近审计年度对外担保金额

截止2012年12月31日公司担保总额44874.46万元，其中，为控股子公司提供最高额担保19461.46万元，占母公司净资产的51.95%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保25413.00万元，占合并归属于母公司净资产的61.41%。

六、备查文件

第七届董事会第13次会议决议

被担保人营业执照复印件

独立董事意见

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一三年五月二十九日

股票代码：000591  股票简称：桐君阁  编号： 2013-25

重庆桐君阁股份有限公司

关于子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司控股子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐君阁药厂”），为盘活闲置资产，拟将位于重庆市江龙路2号托盘生产车间房地（建筑面积合计1975平方米、土地面积合计1975平方米）、重庆市南岸区海棠溪烟雨堡43号仓库（仓库建筑面积1593.47平方米，土地面积1593.47平方米）出售给太极集团重庆塑料四厂（以下简称“塑料四厂”）。

2、本次资产交易对方为公司间接控制人的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，事先经过公司独立董事的认可。公司董事会成员中没有与塑料四厂构成关联关系应当回避表决的成员。

3、本次交易的金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会。

二、交易主体基本情况

1、桐君阁药厂

（1）注册资本：8000万元

（2）住所：?重庆市南岸区江龙路2号

（3）法定代表人：刘超

（4）企业类型：?有限责任公司

（5）经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产许可证核定地址从事经营活动，有效期至2015年12月21日）。?

（6）与本公司关系：

桐君阁药厂系重庆桐君阁股份有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司共同投资设立。本公司出资占有桐君阁药厂90.33%的股权，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司占桐君阁药厂9.67%的股权。

截至2012年12月31日，桐君阁药厂资产总额为24,364.96万元，总负债为14,898.93万元 ，净资产为9,466.03万元，营业收入为22,658.04万元，利润总额为2,064.82万元，净利润为1,720.03万元。

2、交易对方太极集团重庆塑料四厂基本情况

（1）注册资本：1386万元

（2）住所：?重庆市南岸区海棠溪敦厚坡1号

（3）法定代表人：杨炬

（4）企业类型：?国有企业

（5）经营范围：一般经营项目:塑料聚乙烯桶、叉车托盘、药用塑料包装、汽车配件及其它塑料制品

（6）与本公司关系：为本公司间接控制人太极集团有限公司全资子公司

截至2012年12月31日，太极集团重庆塑料四厂资产总额为5,988.56万元，总负债为3,946.22万元 ，净资产为2,042.34万元，营业收入为 3,508.99万元，利润总额为213.4万元，净利润为171.41万元。

三、交易标的基本情况

1、位于重庆市南岸区江龙路2号的1幢厂房，建筑面积1975平方米；国有土地使用权，面积1975平方米。

2、位于重庆市南岸区海棠溪街道烟雨堡43号的仓库，建筑面积1593.47平方米。上述资产权属无争议、并且公司对该资产拥有完全所有产权。

3、上述资产于评估基准日账面价值为人民币1,202.79万元，评估价值为人民币1,309.38万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易按照上述资产截至2012年12月31日的资产评估价确定，总金额为人民币1,309.38万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易双方

卖方（以下简称甲方）：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

买方（以下简称乙方）：太极集团重庆塑料四厂

2、甲方房屋的基本情况

（1）、坐落于重庆市江龙路2号托盘生产车间，厂房建筑面积1975平方米，土地面积1975平方米。

（2）、坐落在重庆市南岸区海棠溪烟雨堡43号仓库，仓库建筑面积1593.47平方米，土地面积1593.47平方米。

3、价格

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对此次交易标的按市场价值进行了评估，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格，交易双方本着自愿公平的原则，参考评估价格对交易标的交易价格协商如下：

（1）重庆市江龙路2号托盘生产车间厂房及用地，甲方以（人民币）856.51万元（大写捌佰伍拾陆万伍仟壹佰元正）转让给乙方。

（2）重庆市南岸区海棠溪烟雨堡43号仓库，甲方以（人民币）452.87万元（大写肆佰伍拾贰万捌仟柒佰元正）转让给乙方。

（3）本次交易所产生的税费根据相关法律、法规及规章制度执行；如相关法律、法规及规章制度未明确费用承担主体，交易双方各承担此项税费的50%。

4、付款方式

按照交易双方签订的具体协议，采取现金付款的方式进行交易。

   5、未尽事宜或存有争议，由甲、乙双方协商解决。本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，双方签字生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易属于固定资产处置，未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项将用于桐君阁药厂的日常经营开支。

七、出售资产的目的和对公司的影响

此次交易以盘活闲置资产，实现资源的有效配置。本次交易完成后不会对公司2013年度利润构成影响。

八、独立董事发表的独立意见

公司拟向公司关联方出售厂房、仓库的交易有利于公司长期的稳定发展，进一步优化资源配置，盘活闲置资产，满足公司日常管理需要。本次交易涉及的资产事先经过重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

九、备查文件

第七届董事会第十三次会议决议

独立董事意见

《重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告》

《房产买卖合同》（草案）

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十九日

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-26

重庆桐君阁股份有限公司

关于召开公司2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司董事会第七届第十三次会议审议通过召开此次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4、会议召开时间：2013年6月17日上午10:00。

5．会议的召开方式：现场表决的方式。

6．出席对象：

（1）2013年6月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

2、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》；

3、《公司为全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》；

以上议案内容刊登于 2013年5月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

1、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2013年6月14日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30

四、其他事项

1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

邮编：400012 联系电话：（023）89885208

传真：（023）89885208 联系人： 刘燕 周小清

六、备查文件

公司董事会第七届十三次会议决议

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2013年5月29日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

注1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013—27

重庆桐君阁股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年5月29日接到公司证券事务代表徐丽女士提交的书面辞职报告，徐丽女士因工作原因，特申请辞去公司证券事务代表职务，上述辞职报告自递交之日起生效。

公司董事会对徐丽女士任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司将尽快聘请证券事务代表。

特此公告！

重庆桐君阁股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十九日