证券时报多媒体数字报

  证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2013-019

  江苏雅克科技股份有限公司

  关于对境外全资子公司增资的公告

  特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟对境外全资子公司先科化学欧洲有限责任公司（以下简称"欧洲先科"）增资245万美元（约折合人民币1,518.93万元，约折合190万欧元），增资后，欧洲先科的注册资本不变，投资总额为1000万美元；对境外全资子公司斯洋国际有限公司（以下简称"斯洋公司"）增资320万美元（约折合人民币1,983.90万元），增资后，注册资本不变，投资总额为1300万美元。增资的资金均以公司自有资金投资。增资后，公司对欧洲先科和斯洋公司的持股比例仍为100%。

  2、公司于2013年5月30日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》。

  3、根据《公司章程》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。但由于欧洲先科和斯洋公司均为境外公司，所以本增资事项尚须经过相关政府部门的批准后方可实施，境外投资公司均按国家及注册地法律法规经营。

  4、本次交易属于对公司境外全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资主体基本情况

  江苏雅克科技股份有限公司

  地址：江苏省宜兴市经济开发区荆溪北路

  法定代表人：沈琦

  注册资本：16,632万元人民币

  经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（辛酸亚锡、盐酸）；危险化学品销售（按许可证所列项目经营，经营场所不得存放危化品实物）。一般经营项目：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP阻燃剂、双磷酸脂、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  三、投资标的的基本情况

  1、欧洲先科的基本情况

  欧洲先科为公司全资子公司，于2007年10月1日在荷兰设立，注册资本9万欧元，总投资100万欧元，主要经营范围包括：销售化工产品和原材料。

  2011年8月23日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资。此次增资后，公司对欧洲先科的总投资金额为755万美元（约折合530万欧元），欧洲先科的注册资本为143万美元（约折合100万欧元）。

  截至2012年12月31日，欧洲先科总资产11,349.30万元人民币、净资产4,721.39万元人民币，2012年截至12月31日实现营业收入28,011.69万元人民币、净利润181.15万元人民币。

  2、斯洋公司的基本情况

  斯洋公司为公司全资子公司，于2010年1月28日在香港设立，注册资本1万港元，总投资金额10万美元，主要经营范围包括：一般贸易、销售和服务、咨询和投资。

  2011年8月23日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用部分超募资金向全资子公司斯洋国际有限公司增资。此次增资后，公司对斯洋公司的总投资金额为980万美元（约折合人民币6,318万元，约折合7,622万港元），斯洋国际的注册资本为385万美元（约折合人民币2，481万元，约折合3,000万港元）。

  截至2012年12月31日，斯洋公司总资产8,875.15万元人民币、净资产6,806.76万元人民币，2012年截至12月31日实现营业收入14,427.94万元人民币、净利润394.58万元人民币。

  四、协议的主要内容

  本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。

  五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次向欧洲先科增资，主要用于该公司开拓欧美市场，拓宽欧美销售网络，在欧美设立专门的存货贮运中心，缩短对欧洲客户的供货期，提高与客户互动的效率；向斯洋公司增资，主要用于该公司开拓国际市场，拓宽国际销售网络。

  此次增资存在一定的汇率波动风险，公司将积极利用人民币结算，有效规避风险；同时，由于此次是对境外全资子公司进行增资，因此存在一定的境外资金管控和经营管控的风险，公司将根据严格的内部管控机制，加强对欧洲先科和斯洋公司资金及经营等方面的管控。

  本次增资符合公司的国际化发展战略需要，不会损害公司利益。本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益，并由董事会授权公司经营层全权办理本次增资相关事宜。

  六、备查文件目录

  公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月三十一日

  证券代码：002409 证券简称：雅克科技 编号：2013-020

  江苏雅克科技股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议于2013年5月20日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2013年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于对境外全资子公司增资的议案》。

  同意公司对境外全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资245万美元（约折合人民币1,518.93万元，约折合190万欧元），增资后，欧洲先科的注册资本不变，投资总额为1000万美元；对境外全资子公司斯洋国际有限公司增资320万美元（约折合人民币1,983.90万元），增资后，注册资本不变，投资总额为1300万美元。增资的资金均以公司自有资金投资。增资后，公司对先科化学欧洲有限责任公司和斯洋国际有限公司的持股比例仍为100%。

  《关于对境外全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》。

  同意提名贾叙东先生增补为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。贾叙东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。贾叙东先生担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。后附《独立董事候选人贾叙东先生简历》。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事陈良华先生、徐坚先生和朱和平先生就贾叙东先生的任职资格发表独立意见如下：本次会议提名增补的独立董事候选人资格及提名人资格均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，同意提名贾叙东先生增补为第二届董事会独立董事候选人。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  公司2013年第一次临时股东大会召开的时间将另行通知。

  附件：

  独立董事候选人贾叙东先生简历

  贾叙东，男，1966年6月出生，中国国籍，理学博士学位。现任南京大学化学化工学院教授，博士生导师，从事高分子化学与物理研究，兼任江苏省复合材料学会副理事长，南京红宝丽股份有限公司和江苏剑牌农化股份有限公司独立董事、江苏南大光电材料股份有限公司监事会主席。

  贾叙东先生未持有公司股票；贾叙东先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；贾叙东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。贾叙东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月三十一日