证券时报多媒体数字报

股证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-018

海南航空股份有限公司

第七届第十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年5月30日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届第十二次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、《关于增资天津航空有限责任公司的报告》

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司董事会同意对天津航空有限责任公司现金增资16.8亿元人民币（12亿股）。增资完成后，天津航空注册资本变更为56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。

独董意见：公司增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告》

为分享香港国际航空租赁有限公司快速成长的成果，优化海南航空股份有限公司的收入结构，提高公司的投资收益，公司董事会同意全资子公司海南航空（香港）有限公司以每股1.1港元的价格对香港国际航空租赁有限公司（以下称“香港租赁”）现金增资3.85亿港元（3.5亿股）。增资完成后，香港租赁已发行股本变更为22.99亿港币，海航集团国际总部（香港）有限公司、香港航空有限公司、海南航空（香港）有限公司、Pacific American Corporation、 China Aviation Catering Co.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37%。

独董意见：香港租赁业务发展迅速，盈利能力日益提高，增资香港租赁，可以优化公司收入结构，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票

该议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于增资并购买HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告》

为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，消除同业竞争，公司董事会同意全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司Hainan Airlines Investment Holding Co., Limited（海南航空投资控股有限公司，以下简称“海航投资”）以每股1.56港元的价格对香港航空有限公司和香港快运有限公司的母公司HKA Group Holdings Company Limited（以下简称“HKAGH”）现金增资7.76亿港元（1亿美元），并海航投资以4.01亿港元（1.56港元/股）的价格收购海航集团国际总部（香港）有限公司持有的HKAGH 2.57亿股股权。

增资及股权收购完成后，HKAGH股权结构如下：

增资及股权购买完成后，海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股（注：HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股（价值15.52亿港元），本公司拟认购其中4.97亿股（价值7.76亿港元），如可成功完成新股认购及股权购买，本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%）。

独董意见：香港航空和香港快运作为香港基地航空公司，具有独特的优势和良好的航线资源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资香港航空和香港快运的母公司HKAGH，将进一步扩大主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票

该议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于公司发行4亿元中期票据的报告》

公司董事会同意公司在银行间债券市场注册发行4亿元人民币的中期票据，票据期限为3～5年，预计利率区间为5%～6%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于公司发行4亿元短期融资券的报告》

公司董事会同意公司在银行间债券市场注册发行4亿元人民币的短期融资券，票据期限为1年，预计利率区间为不超过5%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2013年6月18日召开公司2013年第三次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2013-019

海南航空股份有限公司

关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意对天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）现金增资16.8亿元人民币（12亿股）。增资完成后，天津航空注册资本变更为56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。

●关联人回避事宜

由于海航集团有限公司是公司的关联股东，天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐须回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司本次增资天津航空，将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

一、关联交易概述

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）现金增资16.8亿元人民币（12亿股）。增资完成后，天津航空注册资本变更为56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。

由于海航集团有限公司是公司的关联股东，天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐须回避表决。

二、交易对方介绍

1、天航控股有限责任公司

天航控股有限责任公司注册资本19亿元，法定代表人辛笛，公司经营范围：以自有资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营、航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。

2、海航集团有限公司

海航集团有限公司注册资本627180万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

3、天津保税区投资有限公司

天津保税区投资有限公司注册资本620,000万元,法人代表邢国友，经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

三、增资标的基本情况

天津航空有限责任公司注册资本44亿元，法定代表人辛笛，基地设在天津滨海国际机场大厦六楼，经营范围为国内客货运输业务等。公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为11.79%、65.91%、17.75%、4.55%。

截至2012年12月31日，天津航空经审计总资产为176.57亿元人民币，净资产为40.60亿元人民币；2012年经审计营业收入52.39亿元人民币，净利润1.79亿元人民币。

四、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

公司直接向天津航空现金增资16.8亿元人民币，增资股数12亿股。增资完成后，天津航空注册资本变更为56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的出资比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。

2、定价政策

经公司与天津航空其他股东友好协商，按照湖北万信资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为基准日的评估报告（鄂万信评报字（2013）第017号），以天津航空截至2012年12月31日的评估价值45.50亿元人民币为依据，确定公司增资方案。

五、增资目的及对上市公司的影响

天津航空作为直辖市天津的地方航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

公司增资天津航空将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．天津航空增资协议；

4、天津航空审计报告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2013-020

海南航空股份有限公司

关联交易公告二

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意全资子公司海南航空（香港）有限公司(以下简称“海航香港”)以每股1.1港元的价格对香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”）现金增资3.85亿港元（3.5亿股）。增资完成后，香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币，海航集团国际总部（香港）有限公司、香港航空有限公司、海南航空（香港）有限公司、Pacific American Corporation、 China Aviation Catering Co.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37%。

● 关联人回避事宜

由于海航集团国际总部（香港）有限公司受公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制、香港航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司与海航集团存在关联关系，故此次交易为关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

目前香港国际租赁业务发展迅速，盈利能力日益提高，增资香港国际租赁，可以优化公司收入结构，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发展产生积极影响。

一、关联交易概述

为分享香港国际租赁快速成长的成果，优化公司的收入结构，提高公司的投资收益，公司全资子公司海航香港拟以每股1.1港元的价格对香港国际租赁现金增资3.85亿港元。增资完成后，香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币，海航集团国际总部（香港）有限公司、香港航空有限公司、海南航空（香港）有限公司、Pacific American Corporation、 China Aviation Catering Co.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37%。

由于海航集团国际总部（香港）有限公司受公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制、香港航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司与海航集团存在关联关系，故此次交易为关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐需回避表决。

二、交易对方基本情况

1、海航集团国际总部（香港）有限公司

海航集团国际总部（香港）有限公司，于香港注册成立，由海航集团控制。

2、香港航空有限公司

香港航空有限公司,目前注册资本36亿港币, 日常经营的主要事项: 固定翼飞机客运业务, 固定翼飞机货运业务。

三、增资标的基本情况

1、香港国际租赁简介

香港国际租赁于2007年2月在香港注册成立，注册地为香港湾仔告士大道72号六国中心16楼，目前业务性质为飞机，发动机，设备租赁，船舶和游艇租赁，已发行股本为19.49亿港币，其中海航集团国际总部（香港）有限公司持股62.02%、香港航空有限公司持股18.01%、Pacific American Corporation持股8.00%、China Aviation Catering Co.,Ltd持股8.00%、扬子江国际租赁有限公司持股3.97%。

2、香港国际租赁财务简况

截至2012年12月31日，香港国际租赁总资产为154.81亿港元，净资产为20.32亿港元；2012年总收入5.99亿港元，净利润0.10亿港元。

四、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

公司拟以每股1.1港元的价格对香港国际航空租赁有限公司现金增资3.85亿港元。增资完成后，香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币，海航集团国际总部（香港）有限公司、香港航空有限公司、海南航空（香港）有限公司、Pacific American Corporation、 China Aviation Catering Co.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37% 。

2、定价政策

经公司与香港国际租赁股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的增资扩股项目评估报告(中企华评报字(2013)第1109-2号)，截至2012年12月31日，香港国际租赁股东全部权益评估值为21.23亿元港币，即每股净资产1.1元港币，确定海南航空（香港）有限公司以每股1.1港元的价格对香港国际租赁进行增资。

五、对外投资目的及对上市公司的影响

目前香港国际租赁业务发展迅速，盈利能力日益提高，增资香港国际租赁，可以优化公司收入结构，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发展产生积极影响。

六、独立董事意见

本次增资香港国际租赁可以优化公司收入结构，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．香港国际租赁增资协议；

4、香港国际租赁审计报告。

海南航空股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2013-021

海南航空股份有限公司

关联交易公告三

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司Hainan Airlines Investment Holding Co., Limited（海南航空投资控股有限公司，以下简称“海航投资”）以每股1.56港元的价格对香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）及香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）的母公司HKA Group Holdings Company Limited（以下简称“HKAGH”）现金增资7.76亿港元（1亿美元）。

增资同时，海航投资拟以4.01亿港元（1.56港元/股）的价格购买海航集团国际总部(香港)有限公司持有的HKAGH 2.57亿股股权。

增资及股权购买完成后，海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股（注：HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股（价值15.52亿港元），本公司拟认购其中4.97亿股（价值7.76亿港元），如可成功完成新股认购及股权购买，本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%）。

●关联人回避事宜

由于HKAGH股东海航集团（香港）投资有限公司和海航集团国际总部(香港)有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐、顾刚需回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

香港航空和香港快运作为香港基地航空公司，具有独特的优势和良好的航线资源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资香港航空的母公司HKAGH，将进一步扩大主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

一、关联交易概述

为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司海航投资拟以每股1.56港元的价格对香港航空和香港快运的母公司HKAGH现金增资7.76亿港元（1亿美元）。增资同时，海航投资拟以4.01亿港元（1.56港元/股）的价格购买海航集团国际总部(香港)有限公司持有的HKAGH 2.57亿股股权。

增资及股权购买完成后，海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股（注：HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股（价值15.52亿港元），本公司拟认购其中4.97亿股（价值7.76亿港元），如可成功完成新股认购及股权购买，本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%）。

由于HKAGH股东海航集团（香港）投资有限公司和海航集团国际总部(香港)有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐、顾刚需回避表决。

二、交易对方基本情况

1、海航集团（香港）投资有限公司

海航集团（香港）投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司，目前注册资本0.741亿港币，董事杨建红，经营范围：投资、控股公司。

2、海航集团国际总部（香港）有限公司

海航集团国际总部（香港）有限公司，于香港注册成立，由海航集团控制。

三、增资标的基本情况

目前HKAGH已发行股本为43.29亿港币，其中香港航空控股有限公司持股32.55%、海航集团（香港）投资有限公司持股29.20%、香港航空咨询服务有限公司持股9.86%、大新华航空有限公司持股1.89%，海航投资持股15.81%,海航集团国际总部(香港)有限公司持股5.93%,其他股东持股4.76%。

截至2012年12月31日，HKAGH经审计总资产为231.58亿元港币，净资产为58.84亿元港币；2012年经审计营业收入68.19亿元港币，净利润3.11亿元港币。

四、增资及股权购买主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

海南航空股份有限公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司海航投资拟以每股1.56港元的价格对香港航空及香港快运的母公司HKAGH现金增资7.76亿港元（1亿美元）。

2、增资定价政策

经公司与HKAGH股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的增资扩股项目评估报告(中企华评报字(2013)第1109-1号)，截至2012年12月31日，HKAGH股东全部权益评估值为67.46亿元港币，即每股净资产1.56元港币，确定海航投资以每股即1.56港币的价格对HKAGH进行增资。

3、股权购买协议主要内容

海航投资拟以4.01亿港元（1.56港元/股）的价格购买海航集团国际总部持有的HKAGH 2.57亿股股权。

4、股权购买定价政策

经公司与海航集团国际总部友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的股权项目评估报告(中企华评报字(2013)第1109-1号)，截至2012年12月31日HKAGH股东全部权益评估值为67.46亿元港币，即每股净资产1.56元港币，确定海航投资以每股即1.56港币的价格对HKAGH购买股权。

5、增资及股权购买后海航投资所占股权比例

增资及股权购买完成后，海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股（注：HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股（价值15.52亿港元），本公司拟认购其中4.97亿股（价值7.76亿港元），如可成功完成新股认购及股权购买，本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%）。

五、对外投资目的及对上市公司的影响

香港航空和香港快运作为香港基地航空公司，具有独特的优势和良好的航线资源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资香港航空母公司HKAGH，将进一步扩大主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

公司此次增资并收购HKAGH部分股权将进一步扩大主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．HKAGH增资协议；

4、HKAGH审计报告及股权评估报告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十一日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-022

海南航空股份有限公司

召开2012年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2013年6月18日9:00

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

1、《关于增资天津航空有限责任公司的报告》

2、《关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告》

3、《关于增资并收购HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告》

4、《关于公司发行4亿元中期票据的报告》

5、《关于公司发行4亿元短期融资券的报告》

三、会议出席对象

截至2013年6月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年6月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为6月6日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年6月17日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二〇一三年五月三十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

委托人：

委托日期：二〇一三年 月 日