证券时报多媒体数字报

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2013-043

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届董事会第二十一次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第二十一次临时会议通知于2013年5月25日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年5月29日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长姚新义先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司签署光伏资产业务及延伸权益转让框架协议的议案》。董事姚新义、吴子富、喻波和江挺候作为关联董事，回避表决。

  《关于公司签署光伏资产业务及延伸权益转让框架协议暨复牌的公告》详见公司于2013年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-045号文。

  另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2013年5月30日刊登在巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月30日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2013-044

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届监事会第十八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第十八次临时会议通知于2013年5月25日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年5月29日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事2名，以传真方式参加会议监事3名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事倪红汝女士主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署光伏资产业务及延伸权益转让框架协议的议案》。

  上述议案的具体内容，公司已于2013年5月30日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2013年5月30日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2013-045

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于公司签署光伏资产业务及延伸权益转让框架协议暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票自2013年5月31日开市起复牌。

  2、本次签订的为光伏资产业务及延伸权益转让框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，因此，该转让事项尚存在不确定性。本次光伏资产业务及延伸权益转让的实施等事项亦需履行公司董事会及股东大会审批程序。

  3、《光伏资产业务及延伸权益转让框架协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概况

  1、基本情况

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年5月29日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司签署光伏资产业务及延伸权益转让框架协议的议案》，同意公司根据战略规划的调整要求，剥离拥有的光伏资产业务及延伸权益，将持有的内蒙古盾安光伏科技有限公司（以下简称"盾安光伏科技"）、内蒙古盾安光伏电力有限公司（以下简称"内蒙盾安电力"）、甘肃盾安光伏电力有限公司（以下简称"甘肃盾安电力"）、新疆伊吾盾安光伏电力有限公司（以下简称"新疆盾安电力"）四家公司100%股权（以下简称"目标股权"）及其延伸权益（即在内蒙古鄂尔多斯市东胜煤田城梁井田的1.3亿吨煤炭资源配置权）（以下简称"目标资产"）按照约定的条件全部转让给盾安控股集团有限公司（以下简称"盾安集团"）或/及其指定第三方。

  2、交易履行的相关程序

  至本公告披露日，交易双方尚未签署正式协议，待正式协议签署后，亦需履行公司董事会及股东大会决策审批程序。

  盾安集团与公司拟共同聘请有证券从业资格的审计机构、评估机构对本次交易涉及的目标股权、目标资产进行审计和评估。

  3、关联情况说明

  盾安集团持有公司股份总数的10.63%，同时持有公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司75.10%的股份，浙江盾安精工集团有限公司持有公司股份总数的42.96%。故上述交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、盾安控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住册地址：杭州市滨江区泰安路

  法定代表人：姚新义

  注册资本：120,000万元人民币

  经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  最近一年财务数据：

  截止2012年12月31日，该公司总资产为人民币3,401,731.34万元，净资产为人民币1,383,547.87万元；2012年度，实现营业收入为人民币3,895,031.02万元，净利润为人民币200,726.79万元。（经审计）

  关联关系：盾安控股集团有限公司持有公司89,069,416股股份，占公司股份总数的10.63%；同时持有公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司75.10%的股份。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司情况：

  （1）内蒙古盾安光伏科技有限公司成立于2009年11月18日，注册地址乌拉特后旗青山工业园区，注册资本60,000万元。该公司经营范围为：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、磨、抛光、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务；经营进出口业务。

  截至2013年4月30日，该公司总资产为人民币220,985.64万元，净资产为人民币51,032.38万元；2013年1-4月份，实现营业收入为人民币4,054.18万元，净利润为人民币-2,384.77万元。（未经审计）

  （2）内蒙古盾安光伏电力有限公司成立于2010年4月29日，注册地址乌拉特后旗呼和温都尔乌兰哈哨，注册资本3,000万元。该公司经营范围为：太阳能光伏发电，太阳能发电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护。

  截至2013年4月30日，该公司总资产为人民币15,401.28万元，净资产为人民币2,546.96万元；2013年1-4月份，实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-295.35万元。（未经审计）

  （3）甘肃盾安光伏电力有限公司成立于2011年12月9日，注册地址酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区，注册资本1,000万元。该公司经营范围为：太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电、热风发电、生物质能发电、太阳能发电项目的工程设计、施工、监理咨询服务、运营、维护。

  截至2013年4月30日，该公司总资产为人民币969.50万元，净资产为人民币968.41万元；2013年1-4月份，实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。（未经审计）

  （4）新疆伊吾盾安光伏电力有限公司成立于2013年1月23日，注册地址哈密地区伊吾县振兴西路，注册资本300万元。该公司经营范围为：太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电、热风发电、生物质能发电。太阳能发电机利用项目的工程设计、施工、监理、咨询服务。

  截至2013年4月30日，该公司总资产为人民币301.34万元，净资产为人民币300万元；2013年1-4月份，实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。（未经审计）

  2、标的资产情况：

  公司于2013年3月收到内蒙古自治区人民政府2013年第4次主席办公会议纪要，同意为内蒙古盾安光伏科技有限公司在内蒙古鄂尔多斯市东胜煤田城梁井田配置1.3亿吨煤炭资源，该煤炭资源的取得方式、取得价格尚未最终明确。

  四、交易安排及交易价款的定价及支付原则

  1、本次交易尚需获得债权人以及相关利益方的事先同意。

  2、交易价款的定价原则上依据经由双方共同聘请的审计机构、评估机构审计、评估后的目标股权和目标资产净资产值，具体金额由双方协商一致约定。双方确定2013年4月30日为审计基准日和评估基准日。审计机构、评估机构的费用由双方承担各半。

  3、交易价款由盾安集团或/及指定第三方分期向公司支付，在目标股权完成工商变更登记之日或者目标资产办理转让完成日（以较迟日为准）后3个工作日内支付不少于百分之五十的价款，余款在第一期付款后的12个月内支付完毕。

  4、因目标股权和目标资产转让而发生的其他费用或税金，按中国有关法律规定办理。

  5、从审计评估基准日起及之后，目标股权和目标资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由盾安集团或/及指定第三方享有或承担。

  五、债务、担保或者相关义务的安排

  1、公司与盾安光伏科技、内蒙盾安电力、甘肃盾安电力、新疆盾安电力四家公司（以下合称"标的公司"）之间的债权余额（2013年4月30日未经审计的债权余额为人民币1,315,261,796.98元）应当与交易价款的支付同步清理，其中第一期支付不少于人民币4亿元，余款在第一期付款后的12个月内支付完毕，盾安集团承诺通过股权融资、发行债券等方式确保在约定期限内履行付款义务。

  2、在公司股东大会通过后且目标股权转让完成前，除继续保留对华融金融租赁股份有限公司的担保至该笔业务到期外（该笔担保至2013年4月30日未经审计金额为人民币24,999.00万元；最后一期到期日为2015年4月10日），公司对标的公司的其它担保应当全部解除完毕。盾安集团或/及其指定第三方可以重新为标的公司设定担保，同时，针对公司对华融金融租赁股份有限公司的该笔担保，盾安集团同意向公司提供反担保。

  3、在公司股东大会通过后且目标股权转让完成前，公司因标的公司和标的资产向第三方设置的任何投资、融资及其他义务均应全部解除。盾安集团或/及指定第三方应予以接受或获得相关利益方的同意。

  六、交易对上市公司的影响

  鉴于光伏行业整体不景气等因素，公司此次对光伏资产业务及其延伸权益的转让，有利于集中资源支持可再生能源业务和制冷配件三代产品的发展，致力于主业的做精做强，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力。

  七、风险提示

  本次交易目前签订的为框架性协议，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。该资产转让事宜的最新进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。

  八、独立董事意见

  公司第四届董事会独立董事认为：

  本次交易有利于公司集中精力和优质资源支持新产业、新业务的发展，持续强化市场竞争力，符合公司中长期的战略发展规划。本次转让资产业务及延伸权益暨关联交易的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意本次转让资产业务及延伸权益暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次临时会议决议；

  2、公司独立董事发表的独立意见；

  3、公司签署的《光伏资产业务及延伸权益转让框架协议》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月30日