证券时报多媒体数字报

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-018

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川路桥建设股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年5月28 日（星期二）以通讯方式召开。应到董事十一名，实到十一名。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、《关于增资华东公司暨施工资产、业务整体转移的议案》

  为落实公司各业务板块的内部整合，有效发挥各业务板块的经营效益，本公司决定将本部从事施工业务的资产剥离，以剥离的资产对公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称"路桥集团"）的全资子公司四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称"华东公司"）进行增资。

  根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2013〕51号《评估报告》，截至基准日（2012年12月31日）增至华东公司的实物资产评估值34,996.21万元。董事会同意公司以经评估的实物资产（存货扣除已完工未结算工程加上固定资产）评估值按1:1的标准作为此次增资华东公司的对价；同时根据相关法律、法规的关于注册资本对货币出资比例的要求，配备14,600万元的货币资金同步增资华东公司。增资完成后，华东公司的注册资本由9,000万元增至58,596.21万元，公司将持有华东公司49,596.21万元出资额，占其股权比例的84.64%，路桥集团持有华东公司9,000万元出资额，占其股权比例的15.36%。董事会同意公司相关施工人员的劳动关系、公司的施工资质等一并变更至华东公司。公司施工资质变更至华东公司事宜经四川省住房和城乡建设厅报中华人民共和国住房和城乡建设部审核同意后，公司持有的相关施工资质即可就位到华东公司。

  本次审议的增资事项在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

  有关本次增资事宜的详细内容请见编号为2013-019的对外投资公告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司

  董事会

  2013年5月31日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-019

  四川路桥建设股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：四川路桥华东建设有限责任公司

  投资金额：经评估的实物资产（存货扣除已完工未结算工程加上固定资产）评估值34,996.21万元和货币资金14,600万元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2012年12月7日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以施工类资产对路桥集团进行增资的议案》（详细内容见公司于2012年12月11日在上海证券交所网站发布的编号为2012-032的公告），此次增资华东公司暨施工资产业务整体转移系对该决议的具体实施。

  为落实公司各业务板块的内部整合，有效发挥各业务板块的经营效益，本公司决定将本部从事施工业务的资产剥离，以剥离的资产对公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称"路桥集团"）的全资子公司四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称"华东公司"）进行增资。公司相关施工人员的劳动关系、公司的施工资质等一并变更至华东公司，本公司不再保留施工资质，以实现公司以投资管理为主营业务、路桥集团以工程施工为主营业务的内部整合目标。

  公司与路桥集团签署了《华东公司增资协议》，双方确认以2012年12月31日为公司对华东公司增资的基准日。双方协商确定以经评估的实物资产（存货扣除已完工未结算工程加上固定资产）评估值34,996.21万元按1:1的标准作为公司对华东公司增资的对价；同时根据相关法律、法规的关于注册资本对货币出资比例的要求，配备货币资金14,600万元同步增资华东公司。增资完成后，华东公司的注册资本由9,000万元增至58,596.21万元，其中，本公司持有华东公司49,596.21万元出资额，占华东公司股权比例的84.64%；路桥集团持有华东公司9,000万元出资额，占华东公司股权比例的15.36%。

  （二）董事会审议情况

  2013年5月28日，公司以通讯方式召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于增资华东公司暨施工资产、业务整体转移的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名。同意票数11票，反对0票，弃权0票。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次审议的增资事项在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

  本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对方的基本情况

  四川公路桥梁建设集团有限公司为本公司的全资子公司，企业性质为有限责任公司，注册地址：成都市高新区九兴大道12号，法定代表人：孙云，注册资本：15亿元，经营范围：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）；（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、地基与基础工程、土石方工程等；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营等。

  截止2012年12月31日，路桥集团资产总额为274.62亿元，净资产31.10亿元，营业收入为186.79亿元，净利润为4.44亿元。

  三、增资标的的基本情况

  四川路桥华东建设有限责任公司为路桥集团的全资子公司，注册资本9,000万元，注册地址：成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内，法定代表人：杨如刚，经营范围：公路、桥梁工程施工，铁路工程施工，铁路铺轨架梁工程等。

  截止2012年12月31日，华东公司资产总额6.23亿元，净资产1.12亿元，营业收入12.47亿元，净利润3612.25万元。

  四、增资方案

  公司本次以下属大桥分公司、机械化施工分公司、隧道分公司、设备管理分公司和直管项目部受托管理的各项施工资产对华东公司进行增资,并配备14,600万元现金。

  华东公司目前的注册资本为9000万元人民币。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专项审字【2013】2255号《专项审计报告》，截至基准日增至华东公司的施工类资产账面价值为397,209万元，其中，实物资产（存货和固定资产）账面价值34,727.19万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2013〕51号《评估报告》，截至基准日增至华东公司的实物资产评估值 34,996.21万元（存货扣除已完工未结算工程加上固定资产）。公司与路桥集团协商确定以经评估的实物资产评估值按1:1的标准作为公司对华东公司增资的对价；同时根据相关法律、法规的关于注册资本对货币出资比例的要求，配备货币资金14,600万元同步增资华东公司。增资完成后，华东公司的注册资本由9,000万元增至58,596.21万元，其中，本公司持有华东公司49,596.21万元出资额，占华东公司股权比例的84.64%；路桥集团持有华东公司9000万元出资额，占华东公司股权比例的15.36%。受托管理公司施工资产的各业务单位涉及的债权债务由华东公司按照专项审字[2013]2255号《专项审计报告》的账面价值承接。

  因公司的施工资产整体转移，公司的施工资质、人员、业绩一并变更至华东公司，待其就位公司的施工资质后，公司再将所持华东公司的全部权益注入路桥集团，以实现公司以投资管理为主营业务、路桥集团以工程施工为主营业务的内部整合目标。

  公司施工资质变更至华东公司事宜，已取得四川省政府国有资产监督管理委员会《关于同意四川路桥建设股份有限公司施工资质变更的批复》（川国资改革[2013]13号）的批准，经四川省住房和城乡建设厅报中华人民共和国住房和城乡建设部审核同意后，公司持有的相关施工资质即可就位到华东公司。

  五、增资协议的主要内容

  甲方：四川路桥建设股份有限公司

  乙方：四川公路桥梁建设集团有限公司

  增资方式：甲方以下属大桥分公司、机械化施工分公司、隧道分公司、设备管理分公司和直管项目部受托管理的各项施工资产对华东公司进行增资，同时将施工资质变更至华东公司；待甲方相关施工资质就位到华东公司后，甲方再将所持华东公司的全部权益注入乙方。甲方对华东公司增资完成后，将大桥分公司、机械化施工分公司、隧道分公司、设备管理分公司予以依法注销。

  增资基准日及对价：双方确认，以2012年12月31日为甲方对华东公司增资的基准日。基准日前增资资产的损益，归甲方；基准日后增资资产的损益，归华东公司。华东公司目前的注册资本为9,000万元人民币。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（专审字[2013]第2255号），截至基准日增至华东公司的施工类资产账面价值为397,209万元，其中，实物资产（存货和固定资产）账面价值34,727.19万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2013〕51号《评估报告》，截至基准日增至华东公司的实物资产评估值34,996.21万元。甲、乙双方协商确定以经评估的实物资产（存货扣除已完工未结算工程加上固定资产）评估值按1:1的标准作为甲方增资华东公司的对价，同时，甲方配备货币资金14600万元同步增资；增资完成后，华东公司的注册资本由9,000万元增至58,596.21万元，甲方持有华东公司49,596.21万元出资额，占其股权比例的84.64%；乙方持有华东公司9000万元出资额，占其股权比例的15.36 %。其余资产按照专项审计【2013】2255号《专项审计报告》的账面价值承接。原施工业务涉及的债权债务按照规定转移给华东公司，具体债权债务按照专项审字【2013】2255号《专项审计报告》披露的内容确定。

  违约责任：任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  六、对上市公司的影响

  本次增资是为了实现公司以投资管理为主营业务、路桥集团以工程施工为主营业务的内部整合目标。这将进一步优化公司机构设置，实现公司投资经营和施工业务两大板块的统筹运营，从而更好地发挥各板块的经营效益和做大做强施工业务。

  七、投资风险

  公司施工资质变更至华东公司事宜可能存在无法获得中华人民共和国住房和城乡建设部审核批准的风险。对此，公司将加强与住建部的沟通协调，按照规定尽快办理资质变更至华东公司事宜。

  特此公告。

  四川路桥建设股份有限公司

  董事会

  2013年5 月31 日