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  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－19

  内蒙古兴业矿业股份有限公司关于股权收购及其潜在涉及矿业权信息的公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“乙方”或“兴业矿业”）以自有资金收购西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司（以下简称“亿通矿业”）自然人股东杨宝（以下简称“甲方”）持有的亿通矿业51%股权（“本次交易”）。

  根据亿通矿业2012年12月20日与承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”）签订的探矿权转让合同（合同编号：TZ-2012-0106）,天原药业拟将西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权（《矿产资源勘查许可证》证号为 T15420101002042404）转让给亿通矿业，转让价款为人民币肆佰万元（￥ 4,000,000.00）；截至目前，相关探矿权转让过户手续尚未办理完毕。

  ● 交易金额：人民币贰佰伍拾伍万元（￥ 2,550,000.00）

  ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  根据公司工程技术人员现场勘查及成矿理论分析，本次收购涉及潜在的探矿权具有一定的找矿前景，能够为公司的发展储备战略资源，符合公司全体股东利益；且本次股权转让价款分两个部分支付，上市公司支付的价款金额与探明的矿权价值挂钩，有助于上市公司在前期控制风险，未来获得较大价值的投资收益。

  ● 本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  2013年5月22日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟收购西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司51%股权的议案》。决定以人民币贰佰伍拾伍万元（￥ 2,550,000.00），收购自然人杨宝所持有亿通矿业51%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  本次转让亿通矿业股权的是自然人股东杨宝：

  杨宝(身份证号：15040319771020****)先生，住址：赤峰市元宝山区平庄镇太平地自建462号，是亿通矿业法定代表人。

  本次股权收购的是自然人杨宝所持有亿通矿业51%股权；股权转让完成后，亿通矿业将成为公司控股51%的子公司；亿通矿业股权转让前后的出资额和出资比例如下表：

  ■

  三、交易标的基本情况

  本次收购的标的为亿通矿业51%的股权。亿通矿业全称：西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：152526000010663，注册地：锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝力格街3组46号，注册资本：人民币500 万元。

  亿通矿业经营范围：许可经营项目：仅供办理审批许可；一般经营项目：无。

  根据天衡会计师事务所有限公司于2013年5月30日出具的天衡审字（2013）01127号《审计报告》确认，截至2012年12月31日，亿通矿业的总资产为4,965,666.46元，负债总额为11,191.67元，净资产为4,954,474.79元，主营业务收入为0元，营业利润为-60,700.28元，净利润为-45,525.21元；

  截至2013年5月27日，亿通矿业的总资产为5,045,967.54元，负债总额为116,800.00元，净资产为4,929,167.54元，主营业务收入为0元，营业利润为-33,743.00元，净利润为-25,307.25元。

  经双方协商，公司拟以人民币贰佰伍拾伍万元（￥ 2,550,000.00）收购自然人杨宝所持有的亿通矿业51%股权。

  亿通矿业股权无抵押、质押和担保情况。

  四、交易股权涉及潜在矿业权的其他信息

  （一） 矿业权基本情况

  探矿权：指证号为T15420101002042404的《矿产资源勘查许可证》授予给天原药业的探矿权，具体信息如下：

  ■

  （二）矿业权涉及的行业情况

  1、主要产品或服务的用途

  亿通矿业未来的主要产品是铅锌多金属矿，目前尚处于详查阶段，尚未生产，也未实现销售。

  2、主要产品的工艺流程

  由于该矿权尚处于详查阶段，未来将根据产品品种、矿区地表地形条件、开采范围内利用矿体的赋存状态及其空间展布情况，决定开拓方式及工艺流程。

  3、主要经营模式

  （1）生产模式

  亿通矿业未来将根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

  （2）销售模式

  目前亿通矿业尚未实现销售。

  （三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

  在完成本次股权收购后，兴业矿业将作为亿通矿业的控股股东直接参与亿通矿业的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。

  根据亿通矿业2012年12月20日与承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”）签订的探矿权转让合同，西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权需要履行权属转移程序，因此需经国土资源主管部门的同意和变更登记。

  铅锌行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  （四）与矿业权有关的主要无形资产情况

  1、历史权属情况

  （1）探矿权的取得

  2007年6月13日－22日，天原药业通过参与锡林郭勒盟国土资源局举行了探矿权挂牌出让活动，以400万元价格取得西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权，天原药业已足额缴纳探矿权价款。

  （2）探矿权证证号：T15420101002042404；勘查项目名称：西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权；勘查面积：16.51平方公里；有效期限：2012年10月9日至2014年10月8日。

  2、资源储量和核查评审及备案情况

  探矿证（T15420101002042404）勘探面积为 16.51平方公里，该探矿证矿区范围尚处于详查阶段，尚未编制资源储量报告，资源储量也未经评审及备案。

  3、具备矿产资源开发条件情况

  勘探面积为16.51平方公里的探矿证矿区范围尚处于详查阶段，资源开发条件不明。

  4、取得矿业权权属需履行的程序

  需经内蒙古自治区国土资源厅的同意和变更登记。

  5、矿业权相关费用的缴纳情况

  已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费等。

  6、矿业权未来的权属续期情况

  探矿证（T15420101002042404）将于2014年10月8日到期，探矿权人将于2014年10月8日即探矿权证到期前1个月内向内蒙古自治区国土资源厅申请探矿权证延期。

  7、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  未来西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权转为采矿权及达到生产状态尚需取得国土资源部门的储量备案、征地及办理采矿许可证，立项，环评，安全生产等行政审批。

  8、与矿业权相关的风险

  （1）勘探及储量风险

  西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权由于不可预见的地质变化等因素的影响，未来资源量有赖于后续勘探开发工作，存在一定的不确定性。

  （2）无法变更探矿权证权属人及未来获取采矿权证的行政审批风险

  由于国家对矿权的出让有严格的条件，亿通矿业能否取得西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权及未来获取采矿权证存在无法获得行政审批的风险。

  （3）矿产品销售价格波动的风险

  由于铅锌是一种国际大宗商品，国际经济环境对铅锌多金属的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铅锌多金属的价格下滑，将会使亿通矿业未来的盈利能力受到较大影响。

  （4）税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  （5）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，配套还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。

  （6）探矿权及采矿权的续期风险

  根据国家相关规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经营产生影响。

  （7）工程建设资金前期投入较大的风险

  矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

  （8）安全生产的风险

  由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  （9）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

  五、股权转让协议的主要内容及定价情况：

  （一）转让价款：

  经双方协商，上市公司本着前期控制风险、收益与采矿权未来价值相结合的原则，对目标股权转让价款约定如下：

  1、首批股权转让价款：目标股权的转让总价款为人民币255万元。

  2、股权转让价款调整条款：

  甲乙双方确认：自乙方持有亿通矿业51%的股权完成工商变更登记之日起三年内（甲乙双方可根据亿通矿业将来取得的西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权实际勘探进程共同协商延长一定期限），乙方将委托资产评估机构对西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或其后取得的相应采矿权价值进行评估，并根据以下原则就其受让的目标股权向甲方支付相应的调整价款，具体支付进度由双方另行协商确定：

  2.1如西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或相应采矿权评估价值大于1亿元且不满10亿元，乙方对甲方支付的目标股权调整价款=（探矿权/采矿权评估价值*51%-乙方后续投资总额-乙方已支付股权转让价款）*50%；

  2.2 如西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或相应采矿权评估价值大于10亿元，乙方对甲方支付的目标股权调整价款=（10亿元*51%-乙方后续投资总额-乙方已支付股权转让价款）*50%+（探矿权/采矿权评估价值-10亿元）*51%*30%；

  2.3 如西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或相应采矿权评估价值不满1亿元或甲方根据勘探进展不再要求乙方调整目标股权转让价款，则目标股权转让价款不再调整。

  （二）后续投资

  自乙方持有亿通矿业51%的股权完成工商变更登记之日起，亿通矿业拥有的西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权的勘探及相关建设所需股东后续投资由甲乙双方按照各自持股比例投入。若将来因股权转让、增资或引进新投资者等导致各股东对亿通矿业的持股比例发生变化，则自该等股权变动完成工商变更登记之日起亿通矿业其后勘探矿山及相关建设所需股东后续投资由亿通矿业各股东按照股权变动后各自的持股比例投入。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  根据公司工程技术人员现场勘查及成矿理论分析，本次收购涉及潜在的探矿权具有一定的找矿前景，能够为公司的发展储备战略资源，符合公司全体股东利益；且本次股权转让价款分两个部分支付，上市公司支付的价款金额与探明的矿权价值挂钩，有助于上市公司在前期控制风险，未来获得较大价值的投资收益。

  亿通矿业股权无抵押、质押和担保情况。

  七、备查文件目录

  1、兴业矿业第六届董事会第十三次会议决议；

  2、亿通矿业相关证照；

  3、亿通矿业与天原药业签订的探矿权转让合同；

  4、《西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司审计报告》。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  董事会

  二O一三年五月三十一日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－20

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司（以下简称“亿通矿业”）51%股权

  ● 投资金额：人民币贰佰伍拾伍万元（￥ 2,550,000.00）

  ●特别风险提示：根据亿通矿业2012年12月20日与承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”）签订的探矿权转让合同（合同编号：TZ-2012-0106）,天原药业拟将西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权（《矿产资源勘查许可证》证号为 T15420101002042404）转让给亿通矿业，转让价款为人民币肆佰万元（￥ 4,000,000.00）。

  截至目前，相关探矿权转让过户手续尚未办理完毕，存在一定行政审批风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“乙方”或“兴业矿业”）以自有资金人民币贰佰伍拾伍万元（￥ 2,550,000.00）收购亿通矿业自然人股东杨宝（以下简称“甲方”）持有的亿通矿业51%股权（“本次交易”）。

  亿通矿业注册成立于2012年12月4日，注册资本：人民币500万元，为自然人独资公司；截至目前，亿通矿业尚未开展任何业务。

  2、本公司第六届董事会于2013年5月22日召开的第十三次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本次对外投资事项。根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，本项对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  杨宝，男，身份证号码为：15040319771020****，中国国籍，住址：赤峰市元宝山区平庄镇太平地自建462号，是亿通矿业法定代表人。

  本次交易对方为完全民事行为能力的自然人，拥有订立协议的权利和行为能力。交易对方与本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司

  2、住所：锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝力格街3组46号

  3、法定代表人：杨宝

  4、注册资本：人民币500万元

  5、实收资本：人民币500万元

  6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  7、经营范围：许可经营项目：仅供办理审批许可；一般经营项目：无。

  根据天衡会计师事务所有限公司于2013年5月30日出具的天衡审字（2013）01127号《审计报告》确认，截至2012年12月31日，亿通矿业的总资产为4,965,666.46元，负债总额为11,191.67元，净资产为4,954,474.79元，主营业务收入为0元，营业利润为-60,700.28元，净利润为-45,525.21元；

  截至2013年5月27日，亿通矿业的总资产为5,045,967.54元，负债总额为116,800.00元，净资产为4,929,167.54元，主营业务收入为0元，营业利润为-33,743.00元，净利润为-25,307.25元。

  股权转让完成后，亿通矿业将成为公司控股51%的子公司；亿通矿业股权转让前后的出资额和出资比例如下表：

  ■

  亿通矿业股权无抵押、质押和担保情况。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）转让价款：

  经双方协商，上市公司本着前期控制风险、收益与采矿权未来价值相结合的原则，对目标股权转让价款约定如下：

  1、首批股权转让价款：目标股权的转让总价款为人民币255万元。

  2、股权转让价款调整条款：

  甲乙双方确认：自乙方持有亿通矿业51%的股权完成工商变更登记之日起三年内（甲乙双方可根据亿通矿业将来取得的西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权实际勘探进程共同协商延长一定期限），乙方将委托资产评估机构对西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或其后取得的相应采矿权价值进行评估，并根据以下原则就其受让的目标股权向甲方支付相应的调整价款，具体支付进度由双方另行协商确定：

  2.1如西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或相应采矿权评估价值大于1亿元且不满10亿元，乙方对甲方支付的目标股权调整价款=（探矿权/采矿权评估价值*51%-乙方后续投资总额-乙方已支付股权转让价款）*50%；

  2.2 如西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或相应采矿权评估价值大于10亿元，乙方对甲方支付的目标股权调整价款=（10亿元*51%-乙方后续投资总额-乙方已支付股权转让价款）*50%+（探矿权/采矿权评估价值-10亿元）*51%*30%；

  2.3 如西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权或相应采矿权评估价值不满1亿元或甲方根据勘探进展不再要求乙方调整目标股权转让价款，则目标股权转让价款不再调整。

  （二）后续投资

  自乙方持有亿通矿业51%的股权完成工商变更登记之日起，亿通矿业拥有的西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿详查探矿权的勘探及相关建设所需股东后续投资由甲乙双方按照各自持股比例投入。若将来因股权转让、增资或引进新投资者等导致各股东对亿通矿业的持股比例发生变化，则自该等股权变动完成工商变更登记之日起亿通矿业其后勘探矿山及相关建设所需股东后续投资由亿通矿业各股东按照股权变动后各自的持股比例投入。

  五、对外投资对上市公司的影响

  根据公司工程技术人员现场勘查及成矿理论分析，本次收购涉及潜在的探矿权具有一定的找矿前景，能够为公司的发展储备战略资源，符合公司全体股东利益；且本次股权转让价款分两个部分支付，上市公司支付的价款金额与探明的矿权价值挂钩，有助于上市公司在前期控制风险，未来获得较大价值的投资收益。

  六、对外投资的风险分析

  （一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险：

  若公司在取得控股权后不能对亿通矿业实现绝对控制，存在一定的财务及管理风险；此外，亿通矿业成立时间较短，尚未组建独立的地质勘探和项目管理团队，存在一定的技术和管理风险。

  （二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险：

  截至目前，相关探矿权转让过户手续尚未办理完毕，存在一定行政审批风险。

  根据国土资源部《关于建立健全矿业权有形市场的通知》（国土资发[2010]145号）、国土资源部办公厅《关于做好矿业权有形市场出让转让信息公示公开有关工作的通知》（国土资厅发[2011]19号）和内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古自治区矿业权转让鉴证有关事宜的通知》（内国土资字[2011]383）的要求，前述矿业权转让需履行以下审批程序：

  1、盟市国土资源局对转让申请及有关材料进行初审，转让双方符合转让条件的，出具《矿业权转让合同鉴证通知书》并附加盖矿业权审批专用章或公章的转让申报材料一套；

  2、转让申请人持《矿业权转让合同鉴证通知书》到自治区矿业权交易机构申请签订矿业权转让合同鉴证，经自治区矿业权交易机构审核无异议的，双方法定代表人现场签订《矿业权转让合同》；

  3、转让合同经鉴证后按照规定矿业权交易机构应对矿业权转让人与受让人的主要事项须在交易大厅、国土资源厅及国土资源部门户网站上进行公示，公示期不少于10个工作日。

  4、公示期内无异议的和异议解除的，由交易机构出具《矿业权交易鉴证书》，申请人应持《矿业权转让合同》、《矿业权交易鉴证书》在5个工作日内到盟市国土资源局办理矿业权转让审批手续。

  （三）针对上述风险拟采取的措施：

  1、公司在取得亿通矿业控股权后，将通过修改公司章程，完善其内控制度，派遣法定代表人、管理团队、工程技术人员及财务主管，定期对其进行制度化审计等方式控制其经营及财务风险。

  2、公司控股股东兴业集团通过多年的经营在地质勘探行业内积累了丰富的经验，并为公司培养和输送了一大批素质较高，专业结构合理、管理经验丰富、驾驭大企业的能力较强的管理人员；未来公司将为亿通矿业的地质勘探及项目管理配备专业人员，从而最大限度控制技术和管理风险。

  3、前述矿业权系2007年天原药业以400万元价格通过摘牌取得，期间未发生转让、过户，亦不存在质押、冻结等权益限制的情形；转让双方符合转让条件；综上，转让行政审批风险较小。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、亿通矿业相关证照；

  3、亿通矿业与天原药业签订的探矿权转让合同；

  4、《西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司审计报告》。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  董事会

  二O一三年五月三十一日