证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）收到上海证券交易所公司管理部《关于对新疆八一钢铁股份有限公司2012年年报的事后审核意见》（上证公函［2013］0060号），根据上海证券交易所要求，现就相关事项公告如下：

  一、关于公司独立董事履职的问题说明。

  为了提高工作效率，董事会在不违反《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关规定的前提条件下，及时向各位董事提供全面、详尽和完备的会议审议事项之背景资料，使其能够清楚获悉会议内容，充分表达意见及建议。在此基础上，部分会议采用通讯方式召开。

  独立董事能够认真听取公司与会人员汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营、财务管理和关联交易等情况，以谨慎客观的态度行使表决权，运用专业知识对公司重大事项发表独立意见，有效履行了独立董事的职责和义务。

  今后，公司将严格按照《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定，规范董事会会议的组织召开事宜，根据审议内容合理安排现场、通讯方式召开董事会的次数比例，并严格按照董事会的议事方式和表决程序，让每一位董事都能够充分发表意见，全面履行职责，确保董事会集体议事决策机制的有效执行，提高董事会决策的权威性。

  二、关于公司本年未计提存货跌价准备的问题说明。

  2012年末，公司会同中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司存货进行了减值测试。经测试：存货售价未低于成本，故未计提存货跌价准备。

  三、关于公司150吨转炉炼钢连铸工程已完工并顺利达产，但财务报表附注中披露其工程进度为89％的问题说明。

  公司150吨转炉炼钢连铸工程已完工并达产顺产，财务报表附注中工程进度为89%是工程进度款与工程预算数之间的比值。其原因为：（一）部分工程尾款尚未结算；（二）工程立项时以含税金额进行预算，在实际进度中，部分税款抵扣；（三）根据目前项目进度推测，此项目预算数有可能略大于工程实际支出。

  四、关于公司解决关联交易及同业竞争的问题说明。

  （一）公司系部分改制上市，炼铁及能源供应等环节属于控股股东，公司与与相关各方之间因此存在经营性关联交易。近年，随着生产经营的发展，关联交易规模呈逐年上升趋势，制约了公司独立性的进一步提高。为此，公司严格履行审查、决策和披露程序，规范关联交易；主动与相关各方积极协商，促使控股股东和实际控制人做出不与公司同业竞争的承诺，并积极寻求措施减少关联交易。

  公司及相关各方将积极把握中央推进新疆实现跨越式发展的良好机遇，适时收购控股股东八钢公司的相关资产，实现钢铁主业的整体上市，切实降低公司关联交易，增强公司的独立性。

  （二）为了避免公司与控股股东之间的同业竞争，2012年11月，第四届董事会第十八次会议及2012年第二次临时股东大会审议批准公司收购控股股东之全资子公司－新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（简称"南疆钢铁"）。公司已于2013年初办理南疆钢铁100％股权的工商变更登记手续，自2013年1月1日起将其纳入合并报表范围（详见公司临2012-27、临2012-29、临2013-001公告、2012年年度报告及2013年第一季度报告）。

  目前，南疆钢铁已按计划进入试生产前准备阶段，正在开展设备调试消缺等准备工作。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年五月三十日