证券时报多媒体数字报

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2013—026

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  董事会决议公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2013年8月5日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

  二、会议召开时间、地点、方式

  本次董事会会议于2013年8月5日至8月12日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事会出席会议情况

  应出席会议董事9人，实到9人。

  四、会议决议

  与会董事以书面表决形式通过以下决议：

  1、董事会批准公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J09整车技术许可合同》，以及公司与福特汽车公司之间的《J09整车项目工程服务协议》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同和协议。根据上述工程服务协议，公司就J09整车项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付6,470万美元（折合人民币约3.97亿元）的工程服务费，并提交股东大会批准。

  由于福特汽车公司（“福特”）持有本公司超过30%的股权，为本公司的第二大股东，福特环球技术公司是福特的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、罗礼祥先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福特汽车公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  2、董事会批准公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于福特品牌整车》，《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于江铃品牌整车》，以及公司与福特汽车公司之间的《有关新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机项目的工程服务协议—应用于江铃品牌整车》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同和协议。根据上述工程服务协议，公司就应用于江铃品牌整车的新I4 2.0升GTDI发动机项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付268万美元（折合人民币约1643万元）的工程服务费

  由于福特持有本公司超过30%的股权，为本公司的第二大股东，福特环球技术公司是福特的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、罗礼祥先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  3、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就上述关联交易的独立意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2013年8月13日

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2013—027

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司关联交易公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）董事会于2013年8月12日审议批准了公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J09整车技术许可合同》，以及公司与福特汽车公司之间的《J09整车项目工程服务协议》；审议批准了公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于福特品牌整车》，《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于江铃品牌整车》，以及公司与福特汽车公司之间的《有关新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机项目的工程服务协议—应用于江铃品牌整车》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

  一、J09整车项目技术许可合同及工程服务协议

  1、交易概述

  公司董事会批准公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J09整车技术许可合同》，以及公司与福特汽车公司之间的《J09整车项目工程服务协议》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同和协议。根据上述工程服务协议，公司就J09整车项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付6,470万美元（折合人民币约3.97亿元）的工程服务费，并提交公司股东大会批准。

  J09整车项目是公司拟从福特汽车公司引进的新一代全顺产品。公司董事会已于2012年3月16日批准了该项目前期费用6.12亿元人民币，并已于2012年8月3日批准了向福特汽车公司支付2,740万美元（约1.75亿元人民币）关于该项目的工程服务费。

  由于福特汽车公司（“福特”）持有本公司超过30%的股权，为本公司的第二大股东，福特环球技术公司是福特的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、罗礼祥先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福特汽车公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  2、关联方介绍

  （1）福特汽车公司

  住所：美国底特律

  董事长：威廉·克莱·福特

  注册资金：40,000,000美元

  企业类型：一家在美国注册的上市公司

  经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

  （2）福特环球技术公司

  住所：美国密歇根州迪尔伯恩市

  企业类型：外国公司

  经营范围：负责管理福特汽车公司的所有知识产权和技术商业化事宜

  福特环球技术公司是福特汽车公司的全资子公司。

  3、《J09整车技术许可合同》的主要内容

  （1）合同产品：由江铃生产的J09整车

  （2）合同期限：十年

  （3）销售区域：福特特此允许江铃在世界范围内销售合同产品和合同产品零部件的相关市场、国家和地区。

  （4）许可范围：

  （4.1）在本合同期限内于不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区的中华人民共和国领土范围内使用合同技术（包括任何专利权）制造合同产品和合同产品零部件；

  （4.2）在销售区域内销售合同产品和合同产品零部件。福特同意，在合同产品生产期间，江铃将是合同产品在中国境内的唯一生产和销售源。

  （5）许可费：江铃应在合同期限内按季度向福特环球技术公司或福特指定方支付持续性提成费，其金额相当于相应季度内因销售合同产品产生之提成基数的2.6%。

  4、《J09整车项目工程服务协议》的主要内容

  （1）工程服务应当包括：1）依据双方商定的江铃国产化计划，由福特提供的、与合同产品和合同产品零部件的开发、认证和测试相关的境外技术支持；2）为确保合同产品和合同产品零部件在批产日满足中国市场特有要求，由福特实施的境外工程和设计变更以及其他相关工作；3）在合同产品批产日后，由福特提供的、与合同产品和合同产品零部件在其生产周期内发生的持续性更新、修改和变更有关的工程工作和行政性支持；4）在福特或福特全球供应商的设施向江铃人员提供与合同产品和合同产品零部件的产品开发、制造以及售后服务有关的支持；和 5）其他福特根据江铃不时提出的需求提供的境外工程服务。

  （2）基于《J09整车技术许可合同》并作为福特提供本协议项下前期工程服务的对价，江铃应以美元现金向福特或其指定方直接支付前期工程服务费用。福特和江铃特此确认，截止本协议生效日，江铃已经依据J09项目备忘录向福特支付2,750万美元前期工程服务费，剩余6,470万美元前期工程服务费按照约定进度予以支付。

  5、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。工程服务费是按项目所费工时及福特对外通用的标准工时工资确定。

  6、本次关联交易的目的及对公司的影响

  从福特引入新一代全顺产品将有助于公司在轻客市场继续保持竞争优势。福特在J09整车项目前期工作中提供的工程服务能确保本项目的顺利实施。

  7、本公司于2013年1月1日至2013年6月30日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币3.49亿元，与福特环球技术公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1,977万元。

  二、新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同及工程服务协议

  1、交易概述

  董事会批准公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于福特品牌整车》，《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于江铃品牌整车》，以及公司与福特汽车公司之间的《有关新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机项目的工程服务协议—应用于江铃品牌整车》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同和协议。根据上述工程服务协议，公司就应用于江铃品牌整车的新I4 2.0升GTDI发动机项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付268万美元（折合人民币约1,643万元）的工程服务费

  新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机是公司拟从福特汽车公司引进的一款涡轮增压汽油发动机产品。

  由于福特持有本公司超过30%的股权，为本公司的第二大股东，福特环球技术公司是福特的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、罗礼祥先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  2、关联方介绍

  福特汽车公司和福特环球技术公司的简介请参见第一节第2部分。

  3、《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于福特品牌整车》的主要内容

  （1）合同产品：由江铃生产的新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机

  （2）合同期限：十年

  （3）许可范围：

  （3.1）于本合同期限内，在中国使用合同技术（包括任何专利权）制造合同产品和合同产品零部件；

  （3.2）将合同产品和合同产品零部件专用于江铃制造的福特品牌整车的组装、销售和售后服务；

  （3.3）向福特及其关联公司销售合同产品和合同产品零部件。

  （4）许可费：福特在合同期限内将不向江铃收取任何许可费。

  （5）江铃对长安福特汽车有限公司（“长安福特”）共用零件的采购：江铃将与长安福特另行签署协议、就江铃向长安福特供应商采购长安福特共用零件取得其同意。

  4、《新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机技术许可合同—应用于江铃品牌整车》的主要内容

  （1）合同产品及其零部件：由江铃生产的新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机。合同产品将匹配于江铃品牌整车。

  （2）合同期限：十年

  （3）许可范围：

  （3.1）在本合同期限内于不包括台湾、香港和澳门的中国领土范围内使用合同技术（包括任何专利权）制造合同产品和合同产品零部件（该合同产品和合同产品零部件仅限用于江铃品牌整车）；

  （3.2）为向江铃品牌整车提供售后服务的目的而在指定的市场内销售合同产品和合同产品零部件；

  （3.3）向指定的市场销售合同产品，以供在该等市场组装江铃品牌整车；

  （3.4）在指定的中国境内外市场上销售匹配有合同产品的江铃品牌整车。

  （4）许可费：就每一台江铃依据上述许可生产的合同产品，其许可费金额为80美元。

  5、《有关新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机项目的工程服务协议—应用于江铃品牌整车》的主要内容

  （1）工程服务应当包括：1）依据双方商定的江铃国产化计划，由福特提供的、与合同产品和合同产品零部件的开发、认证和测试相关的境外技术支持；2）为确保合同产品和合同产品零部件在批产日满足中国市场特有要求，由福特实施的境外工程和设计变更以及其他相关工作；3）在合同产品批产日后，由福特提供的、与合同产品和合同产品零部件在其生产周期内发生的持续性更新、修改和变更有关的工程工作和行政性支持；4）在福特或福特全球供应商的设施向江铃人员提供与合同产品和合同产品零部件的产品开发、制造以及售后服务有关的支持；和 5）其他福特根据江铃不时提出的需求提供的境外工程服务。

  （2）作为福特在本协议项下提供的前期工程服务的对价，江铃应以美元现金向福特或其指定方直接支付总金额为268万美元的工程服务费。

  6、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。工程服务费是按项目所费工时及福特对外通用的标准工时工资确定。

  7、本次关联交易的目的及对公司的影响

  从福特引入新I4 2.0升GTDI（燃油经济提升型）发动机将有助于公司在行业内继续保持竞争优势。福特在该发动机项目前期工作中提供的工程服务能确保该项目的顺利实施。

  三、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就上述议案发表的独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了有关协议的相关内容。经过认真地审查，我们认为有关技术许可合同对从福特汽车公司引进产品和技术是必须的；在上述项目中的前期工作中，福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

  四 、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

  2、江铃汽车股份有限公司独立董事对上述关联交易发表的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司董事会

  2013年8月13日

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2013—028

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会通知

  提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会

  2、本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：2013年8月29日（星期四）上午9:00时

  4、会议召开方式：现场投票

  5、出席对象

  （1）截止2013年8月22日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东；截止2013年8月27日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司B股股东。如股东本人因故不能到会，可委托代理人出席会议。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  6、会议地点：中国江西省南昌市迎宾北大道509号公司办公楼二楼会议中心

  二、会议审议事项

  1、公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J09整车技术许可合同》；

  2、公司与福特汽车公司之间的《J09整车项目工程服务协议》。

  上述议案详见于2013年8月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记手续

  出席会议的A股股东应持本人身份证、证券账户卡；代理出席的人士应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人证券账户卡；法人股东代表持本人身份证和股东单位的授权委托书办理出席会议登记。B股股东持本人身份证、证券账户卡，代理出席人士持委托人签署的授权委托书办理出席会议登记。

  非江西省南昌市本埠的公司股东（包括B股股东）可以通讯方式预约登记。（出席会议的回执见附件2）

  2、登记时间：2013年8月27日至8月28日工作日上午9:00时至11:30时，下午14:00时至17:00时。

  3、登记地点：公司证券部

  四、其他事项

  1、大会预期不超过一天。参会股东交通及食宿费用自理。

  2、联系地址：江西省南昌市迎宾北大道509号公司证券部

  电话：86-791-85266178

  传真：86-791-85232839

  邮编：330001

  联系人：全实、龚辉

  江铃汽车股份有限公司董事会

  2013年8月13日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江铃汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

  委托人签名：       委托人身份证号码：

  委托人持有股数：     委托人股东账号：

  股份类别（A股或B股）：

  受托人签名：       受托人身份证号码：

  委托日期：2013年  月  日

  附件2：

  出席股东大会回执

  致：江铃汽车股份有限公司

  截止2013年8月22日（B股截止2013年8月27日），我单位（个人）持有江铃汽车股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

  出席人签名：

  股东账号：

  股东签署：（盖章）

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。