证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年2月8日及2013年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上发布了《中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》、《中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》及《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知公告》。为进一步维护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布《关于召开2013年度第二次临时股东大会的提示性公告》。

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

1. 现场会议时间：2013年8月15日上午9:30

2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2013年8月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年8月14日15:00至2013年8月15日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2013年8月12日

（四）现场会议召开地点：公司办公楼一楼会议室

（五）会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。公司股东应正确行使表决权，如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1.《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》；

对其中各项子议案逐项表决：

2.1．本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

2.2发行数量

不超过17,000万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行股票发行对象为包括中国振华在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除中国振华外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准发行后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

中国振华拟以其分别拥有的贵州振华红云电子有限公司（以下简称“红云电子”）、贵州振华群英电器有限公司（以下简称“群英电器”）、贵州振华华联电子有限公司（以下简称“华联电子”）和中国振华电子集团新天动力有限公司（以下简称“新天动力”）的100%的股权及部分现金参与本次认购。其他不超过9名特定投资者以现金认购。

2.4发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

2.5定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.15元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

2.6限售期

中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

2.7募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元，其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

单位：万元

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2.8上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

2.9本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

2.10本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会批准本次非公开发行的决议通过之日起一年。

3.《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》；

4.《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》；

5.《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7.《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9.《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

三、会议出席人员

（一）截止2013年8月12日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）见证律师。

四、现场会议参加办法

（一）登记时间：2013年8月14日，上午8:30-11:30；下午14:30-17:00。

（二）登记地点：公司经理部。

（三）登记办法：

1. 自然人股东亲自出席会议的，凭个人身份证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记。

2. 法人股东法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记。

3. 异地股东可通过信函或传真方式办理登记，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件。

4. 联系方式

联 系 人：杨依凡

联系电话：0851--6300276

联系传真：0851-6302674

5. 其他事项：出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票的程序

（一） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月15日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月14日15:00至2013年8月15日15:00期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1.采用交易系统投票的程序

（1）深市挂牌投票代码：360733，投票简称：振华投票

（2）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为“买入股票”

②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

如股东对总议案与单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表“同意”；2股代表“反对”；3股代表“弃权”。表决意见对应的申报股数如下：

投票举例：

投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，则委托价格填写“1.00元”，委托股数填写“1股”，申报如下：

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对或弃权票，只需将申报数改为2股或3股，其他内容相同。

2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国振华（集团）科技股份有限公司2013年度第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

六、注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

七、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

附件：授权委托书

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司

董事会

2013年8月13日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国振华（集团）科技股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并对下列议案按照下列指示投票表决。如有未作具体指示，代理人可按自己意愿表决。

注：请在相应栏内以“√”单选表示投票意向 。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日期：2013年 月 日