证券时报多媒体数字报

(上接B7版)

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据来自于本公司的财务报告及备考财务报告，相关数据及分析说明基于本公司2010年经审计的备考财务报告和2012年经审计的财务报告（其中，2011年数据使用经审计的2012年财务报告期初数），投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及2010年经审计的备考财务报告相关内容。

本节以下数据如未特别说明，均以人民币万元为单位。

一、最近三年财务报告审计情况

本公司持有天津渤海100%的股权，各项业务完全依托于天津渤海及其控股子公司开展，本身不从事具体业务，母公司报表中主要为长期股权投资、所有者权益等相关科目。为完整反映本公司的实际经营状况和偿债能力，如无特别说明，本节中财务指标均按合并报表口径计算，管理层分析中主要以合并财务报告的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，对母公司报表进行简要分析。

由于本公司2011年实施完成重大资产重组后，于2012年又收购了海航香港100%股权，为了更好地反映本公司收购海航香港后架构下的财务状况、经营成果及现金流量情况，本公司假设该次收购于2010年1月1日前已完成，在此基础上编制了2010年的备考财务报告，经中审亚太审计并出具了中审亚太审字（2012）第010021号标准无保留意见的审计报告，除有特别说明外，本节中的2010年合并财务指标及分析说明均按备考财务数据进行计算分析；2012年7月5日，公司完成对海航香港收购，因此，公司在2012年财务报告中对期初数进行了调整，公司2012年财务报告已经中审亚太审计并被出具标准无保留意见的中审亚太审字[2013]010049号审计报告，除特别说明外，本节中2011年合并财务指标及分析说明均按2012年财务报告中的期初/上期数据进行计算分析；2010年、2011年和2012年公司的母公司财务数据按本公司实际财务报表列示，本公司2010年度财务报告经天职国际审计并出具了标准无保留意见的天职湘SJ[2011]41号审计报告，2011年度、2012年度财务报告经中审亚太审计，均被出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2012]010058号、中审亚太审字[2013]010049号审计报告。

二、最近三年的财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

2、最近三年合并利润表

单位：万元

3、最近三年合并现金流量表

单位：万元

（二）最近三年母公司财务报表

1、最近三年母公司资产负债表

单位：万元

2、最近三年母公司利润表

单位：万元

3、最近三年母公司现金流量表

单位：万元

三、合并报表范围的变化

公司2011年完成重大资产重组，将原新疆汇通的全部业务、资产、负债等剥离，购买天津渤海100%股权，2012年公司收购海航香港100%股权，公司假设该次收购于2010年1月1日前已完成，在此基础上编制了2010年的备考财务报告，因此，本部分内容为假设2010年1月1日前已经完成原新疆汇通的全部业务剥离和完成购买天津渤海100%股权、收购完成海航香港100%股权后的架构下合并报表范围变化情况。

（一）2010年合并报表范围变化情况

2010年天津渤海联合天津市中小企业信用担保基金管理中心新设天津渤海融资担保有限公司，天津渤海持股60%，故将其纳入合并范围；2010年海航香港通过非同一控制下合并取得航空业务特殊目的主体（2010年1月6日，海航香港从Allco Finance Group Limited收购其航空业务）控制权，故将其纳入合并范围。2010年，海航香港出售其持有的HNA International Hotel and Resorts Management Co., Limited股权而丧失控制权，故不再将其纳入合并范围。

（二）2011年合并报表范围变化情况

2011年天津渤海联合芜湖市建设投资有限公司和美的集团有限公司设立皖江租赁，天津渤海持股55%，故将其纳入合并范围；2011年海航香港投资新设HKAC Leasing Limited和HKAC E195 Leasing NO.1 Limited特殊目的公司，故将其纳入合并范围。

（三）2012年合并报表范围变化情况

2012年，海航香港投资新设 HKAC Leasing (Hong Kong) Limited、KAC Leasing 5492 Limited、 HKAC Leasing 5281 Limited、HKAC Leasing (IGO No.7) Limited、 HKAC Leasing E190 No. 1 Limited、KAC Leasing (IGO No.8) Limited、KAC Leasing (IGO No.9) Limited特殊目的公司，故将其新纳入合并范围。

2012年4月9日，经公司2011年度股东大会批准，天津渤海将其持有的天津渤海融资担保公司60%股权转让给海航资本，故不再将其纳入合并范围。

四、报告期内重大资产重组情况、重组后财务报表及重组模拟报表的编制基础

（一）报告期内重大资产重组情况

1、2011年重大资产重组

2011年重组具体情况详见第三节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市以来股本变化情况/6、2011年重大资产重组”。

2、2012年重大资产重组

2012年6月12日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号）文件，核准公司全资子公司天津渤海购买海航集团持有的海航香港100%股权的重大重组方案，公司全资子公司天津渤海以支付现金164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对海航香港负债78,274.60万元购买海航集团持有的海航香港100%股权。2012年7月5日，海航香港100%股权过户手续办理完成，海航香港的股东由海航集团变更为天津渤海。

为增加海航香港资本金，拓展航空租赁市场，海航集团计划对海航香港增资1.75亿美元，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年9月14日，海航集团完成上述增资事项。增资完成后，天津渤海持有海航香港已发行普通股的68.78%，海航集团持有海航香港已发行普通股的31.22%。

（二）重大资产重组前模拟报表的编制基础

公司2012年7 月实施完成了收购海航香港100%股权的重大资产重组，因此近三年的财务报告中，2010年采用了公司备考合并财务报表的审计报告，其编制基础具体如下：

1、编制依据及假设基础

因天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》收购海航香港100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监督会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司子公司天津渤海与海航集团签订的 《股权转让协议》内容，并按照以下假设基础编制：

（1）天津渤海收购海航香港100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；

（2）2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付；

（3）未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

2、备考合并财务报表会计主体构成情况

本备考合并财务报表是在假设2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付，以拟收购的海航香港为天津渤海的全资子公司，并以海航香港经普华永道审计并出具了“普华永道中天审字（2012）第23007号”标准无保留意见的2009年度、2010年度及2011年的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提，采用本附注2所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行列报。

五、最近三年主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

备注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于母公司每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

息税前利润=利润总额＋利息支出

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

其中，2010年应收账款周转率（次）＝2010年营业收入/2010年末应收账款

（二）最近三年净资产收益率及每股收益

（三）最近三年非经常性损益表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

注：以上数据均来自公司2012年年度报告。

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

发行人本次拟发行规模不超过35 亿元的公司债券，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。

通过公开发行公司债券募集资金用于子公司补充营运资金，可以补充子公司业务发展所需资金、增强公司的资金实力、并优化公司的债务结构，具体如下：

1、满足业务发展所需资金

发行人自2011完成重大资产重组后，公司一方面大力开展融资租赁业务，另一方面积极向租赁细分行业拓展。2011年12月31日，公司全资子公司天津渤海投资16.50亿元设立皖江租赁，取得金融租赁牌照；2012年7月5日，公司成功收购海航集团下属子公司海航香港，进入飞机租赁行业，并取得境外租赁公司平台。随着公司融资租赁业务快速发展和经营规模不断扩大，公司面临的资金压力逐渐增加。目前，公司开展的融资租赁项目涉及金额较大，期限较长，且每单融资租赁项目都匹配一定金额的自有资金，该资金以租金形式在租赁期内逐渐收回，因此公司融资租赁业务的营运资金需求随着项目的增加而逐步上升。通过本次公司债券的发行，发行人可有效补充子公司的营运资金，确保目前正在起租或洽谈的租赁项目积极实施、有效执行，为各业务板块的进一步发展提供有力支持。

2、增强公司资金实力

公司开展融资租赁项目所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分通过向银行等金融机构借款方式筹集。2010 年以来，公司融资租赁项目快速开展，公司长期借款大幅增加，但受宏观经济形势、紧缩货币政策的影响，公司融资成本较高，导致公司支付利息、手续费及佣金的现金不断增加，公司经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速。2010年度、2011年度和2012年度，公司经营活动产生现金流量净额分别为238,834.00万元、167,148.59万元和118,359.33万元，呈逐年下降的态势。发行人通过公开发行公司债券可有效补充子公司营运资金，增强公司的资金实力，为未来融资租赁业务发展奠定坚实基础。

3、优化公司的债务结构。

截至2012 年12月31 日，公司合并报表资产负债率为68.09%，流动比率为0.52，负债总额为2,042,931.63万元；其中，流动负债为514,510.91万元，公司短期偿债压力较大。本期债券发行后，公司流动资产增加，流动比例大幅上升，同时公司债务结构得以优化，有利于减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。

4、消除未来发展的资金瓶颈。

预计未来3-5 年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司融资租赁业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在融资租赁行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。

综上，发行人融资租赁业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券募集资金用于补充子公司营运资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年12 月31 日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为35 亿元，用于补充子公司营运资金。

基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，发行人合并财务报表资产负债率将由2012年12月31日的68.09%提高到71.43%，非流动负债占总负债的比例由2012年12月31日的74.82%提高到78.50%。本期债券发行后，公司资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，按照2012年12月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率及速动比率将由2012年12月31日的0.52提高到1.20，公司流动比率和速动比率将有明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

第七节 备查文件

（一）发行人2010年、2011年、2012年的财务报告及审计报告；

（二）发行人2010年的备考财务报告及审计报告；

（三）天津渤海的资产评估报告、2010年、2011年、2012年的财务报告及审计报告；

（四）保荐人出具的发行保荐书；

（五）法律意见书；

（六）资信评级报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）《债券持有人会议规则》；

（九）受托管理协议。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人、主承销商处查阅本募集说明书、本募集说明书摘要的全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

法定代表人：王浩

渤海租赁股份有限公司

2013年8月13日