证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  [广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）]

  签署日期：2013年8月13日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 发行概况

  本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：

  （二）本次发行的批准情况

  1、2013年3月6日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》等议案，并提交发行人2012年年度股东大会审议。董事会决议公告刊登在2013年3月8日的《证券时报》、《上海证券报》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

  2、2013年3月28日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准授权董事会根据法律法规以及发行时市场情况处理有关公司债券发行事宜。股东大会决议公告刊登在2013年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

  3、2013年6月7日，经中国证监会证监许可[2013] 743号文核准，本公司获准发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。

  （三）本期债券主要条款

  1、债券名称：2013年渤海租赁股份有限公司公司债券。

  2、发行规模：本期债券发行规模为35亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  6、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人应按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  11、起息日：2013年8月15日。

  12、付息日：2014年至2018年每年的8月15日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的8月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

  13、兑付日：本期债券的兑付日为2018年8月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年8月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

  14、担保情况：本期债券不提供担保。

  15、信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  16、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

  17、发行方式和发行对象：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式和发行对象见发行公告。

  18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销方式承销。

  20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.9%。

  21、募集资金用途：本期债券拟用于补充营运资金。

  22、拟上市交易所：深交所。

  23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  24、质押式回购：根据深交所和证券登记机构的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：渤海租赁股份有限公司

  住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号汇通大厦

  联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  法定代表人：王浩

  联系人：马伟华

  电话：0991-2327723

  传真：0991-2327709

  邮政编码：830063

  （二）保荐人、主承销商、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：张永青、洪道麟

  项目组成员： 林小舟、贺明哲

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  邮政编码：510075

  （三）分销商

  1、名称：国信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  法定代表人：何如

  联系人：纪远亮 尉文佳

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  电话：010-88005083、010-88005084

  传真：010-88005099

  邮政编码：518001

  2、名称：华林证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  法定代表人：宋志江

  联系人：陈业茂、孙怡婷

  联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层

  电话：021-20281112、010-88091448

  传真：010-88091796

  邮政编码：100033

  （四）发行人律师

  名称：北京市大成律师事务所

  住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层

  负责人：彭雪峰

  经办律师：倪丽芬、李洋

  电话：010-58137799

  传真：010-58137766

  （五）会计师事务所

  名称：中审亚太会计师事务有限公司

  住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

  法定代表人：杨池生

  经办注册会计师：雷小玲、胡昌喜

  电话：010-51716869

  传真：010-51716790

  （六）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  住所：天津市和平区曲阜道80号（300042）

  法定代表人：吴金善

  经办人：张兆新、刘晓佳

  电话：022-58356998

  传真：022-58356989

  （七）收款银行

  账户户名：广发证券股份有限公司

  收款账号：3602000129200191192

  开户银行：工行广州市一支行

  （八）本期债券拟申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南中路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  （九）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2013年3月28日（渤海租赁2012年度股东大会召开日），广发证券持有本公司股票2919.25万股，占本公司总股本的2.30%。

  除上述情况外，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

  第二节 评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海租赁股份有限公司2013年公司债信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告揭示的主要风险

  1．我国融资租赁行业处于发展阶段，监管及法律环境尚待完善；

  2．公司从事的基础设施融资租赁业务周期较长，易受外部不确定因素影响；

  3．公司短期债务相对增加较快，面临一定的短期偿付压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，发行人每年公告年报后2个月内对发行人2013年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立及发行上市情况

  渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。

  1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，汇通集团增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。

  1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人民币A 股1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为5,000万股。

  （二） 发行人上市以来股本变化情况

  1、1997年送股

  1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号），公司分红送股4,000万股后，总股本为9,000万股。

  2、1999年第一次送股及资本公积转增股本

  1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，以1998年总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，总股本为11,700万股。

  3、1999年配股

  1999年6月14日，经中国证监会证监发审字[1999]28号文批准向全体股东配售1,088万股，配售后总股本为12,788万股。

  4、1999年第二次送股及资本公积转增股本

  1999年8月8日，经1999年第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后总股本为233,179,996股。

  5、2006年股权分置改革

  2006年5月22日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454 股,高管持股129,437股）。截至2009年6月30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

  6、2011年重大资产重组

  2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。

  2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海100%的股权过户至渤海租赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行验资，并出具天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。

  2011年6月15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为976,348,440股，于2011年7月14日上市。

  2011年10月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；2011年10月26日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。

  7、2012年送股

  2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本的议案，以2011年末总股本976,348,440股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增 292,904,532股，转增后公司总股本为1,269,252,972股。

  三、本次发行前发行人的股本情况

  （一）本次发行前发行人的股本结构

  截至2012年12月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  （二）本次发行前公司前10大股东持股情况

  截至2012年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下：

  四、发行人重大资产重组情况

  （一）2011年重大资产重组

  2011年重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市以来股本变化情况/6、2011年重大资产重组”。

  （二）2012年重大资产收购

  2012年6月12日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号）文件，核准公司全资子公司天津渤海购买海航集团持有的海航香港100%股权的重大重组方案，公司全资子公司天津渤海以支付现金164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对海航香港负债78,274.60万元购买海航集团持有的海航香港100%股权。2012年7月5日，海航香港100%股权过户手续办理完成，海航香港的股东由海航集团变更为天津渤海。

  为增加海航香港资本金，拓展航空租赁市场，海航集团计划对海航香港增资1.75亿美元，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年9月14日，海航集团完成上述增资事项。增资完成后，天津渤海持有海航香港已发行普通股的68.78%，海航集团持有海航香港已发行普通股的31.22%。

  （三）重大资产重组的承诺履行情况

  1、交易对象关于股份限售的承诺

  在2010年重大资产重组中，海航资本、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津通合投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）均承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份；天津保税区投资有限公司自发行结束之日起12个月内不转让其认购的股份。

  截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形；天津保税区投资有限公司的上述承诺已履行完毕，其所持渤海租赁的股份已于2012年11月2日上市流通。

  2、关于保持上市公司独立性的承诺

  在2010年重大资产重组中，为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，控股股东海航资本与海航集团共同出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的承诺》，承诺保持上市公司“五独立”。在2011年重大资产收购中，海航集团再次出具《海航集团有限公司关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》，再次承诺保持上市公司“五独立”。

  截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  在2011年重大资产收购中，海航集团、海航资本及其控制的其他租赁公司（长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司）在2010年重大资产重组出具的相关承诺基础上重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

  （1）海航集团和海航资本的承诺

  ①海航集团、海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，在渤海租赁收购海航香港100%股权完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。

  ②在渤海租赁收购海航香港100%股权完成后，若海航集团、海航资本所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团、海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。

  ③海航集团、海航资本将来不从事与渤海租赁收购海航香港100%股权完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团、海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与渤海租赁收购海航香港100%股权完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。

  ④保证海航集团、海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  （2）海航集团旗下其他租赁公司的承诺

  在2011年重大资产收购中，海航集团下属除上市公司及其子公司天津渤海之外的四家租赁公司（长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司）也于2010年重大资产重组承诺的基础上重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

  ①现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产购买交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。

  ②长江租赁、扬子江租赁、香港国际租赁主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务，大新华船舶租赁主要从事海航集团内部船舶租赁业务。渤海租赁收购海航香港100%股权完成后，如果上述四家租赁公司获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。

  除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知本公司表示放弃参与上述新业务，上述四家租赁公司获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，上述四家租赁公司才可以从事上述新业务。

  ③上述四家租赁公司将在渤海租赁收购海航香港100%股权实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在海航香港100%股权收购完成后，上述四家租赁公司将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。

  截至本募集说明书摘要签署日，海航集团、海航资本以及上述四家租赁公司不存在违反承诺的情形。

  4、关于规范关联交易的承诺

  在2010年重大资产重组中，海航资本和海航集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，在2011年重大资产收购中，海航集团再次出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 (下转B7版)